過度支配與控制的認定主要依據(jù)《全國法院民商事審判工作會議紀要》（簡稱《九民紀要》）及相關(guān)司法實踐，以下是具體認定標準和常見情形： 一、根本判斷標準 公司是否具有獨立意思和獨立財產(chǎn)是認定過度支配與控制的最根本標準。若公司喪失獨立決策能力，財產(chǎn)被股東隨意支配，可認定為過度支配與控制。 二、最主要表現(xiàn) 股東行使控制權(quán)的行為需達到“濫用”程度，且嚴重損害公司債權(quán)人利益。例如，通過不正當手段轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)、逃避債務(wù)等行為，導致債權(quán)人利益受損。
三、常見情形 1.母子公司或子公司間利益輸送 無合理對價地轉(zhuǎn)移資金、設(shè)備、客戶資源等，造成財產(chǎn)邊界不清、財務(wù)混同，如子公司收入被頻繁轉(zhuǎn)出至母公司。 2.交易收益歸一方，損失由另一方承擔 母子公司或子公司間交易中，收益歸一方，損失由另一方承擔，違背正常交易規(guī)則，表明公司缺乏獨立意志。 3.抽走資金后成立新公司逃避債務(wù) 股東從原公司抽走資金，成立經(jīng)營目的相同或類似的公司，以逃避原公司債務(wù)。 4.解散原公司后另設(shè)新公司逃避債務(wù) 未依法清算原公司，以原公司場所、設(shè)備、人員等另設(shè)新公司，繼續(xù)經(jīng)營相同業(yè)務(wù)，損害原公司債權(quán)人利益。 5.其他過度支配與控制情形 如隨意處分公司財產(chǎn)、掌控公司印章、財務(wù)憑證等，使公司成為股東逃避債務(wù)的工具。 四、司法實踐中的考量因素 · 行為目的：若股東控制公司目的是逃避債務(wù)、謀取私利，而非公司發(fā)展，可能構(gòu)成過度支配與控制。 · 行為合理性：正常經(jīng)營決策與濫用控制權(quán)的區(qū)別在于行為是否符合商業(yè)邏輯和法律規(guī)定。 · 結(jié)果損害程度：需達到嚴重損害債權(quán)人利益的程度，如公司資產(chǎn)不足以清償債務(wù)。 五、注意事項 · 與人格混同的區(qū)別：人格混同更側(cè)重財產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)的混同；過度支配與控制更強調(diào)股東對公司的控制行為及后果。 · 實際控制人的責任：實際控制人若濫用控制權(quán)，導致公司喪失獨立性，也可能被要求對公司債務(wù)承擔連帶責任。綜上，過度支配與控制的認定需綜合判斷股東行為的目的、方式及對公司和債權(quán)人利益的影響，以平衡股東有限責任與債權(quán)人保護。 |
