過度支配與控制的認定主要依據《全國法院民商事審判工作會議紀要》（簡稱《九民紀要》）及相關司法實踐，以下是具體認定標準和常見情形： 一、根本判斷標準 公司是否具有獨立意思和獨立財產是認定過度支配與控制的最根本標準。若公司喪失獨立決策能力，財產被股東隨意支配，可認定為過度支配與控制。 二、最主要表現 股東行使控制權的行為需達到“濫用”程度，且嚴重損害公司債權人利益。例如，通過不正當手段轉移公司資產、逃避債務等行為，導致債權人利益受損。
三、常見情形 1.母子公司或子公司間利益輸送 無合理對價地轉移資金、設備、客戶資源等，造成財產邊界不清、財務混同，如子公司收入被頻繁轉出至母公司。 2.交易收益歸一方，損失由另一方承擔 母子公司或子公司間交易中，收益歸一方，損失由另一方承擔，違背正常交易規(guī)則，表明公司缺乏獨立意志。 3.抽走資金后成立新公司逃避債務 股東從原公司抽走資金，成立經營目的相同或類似的公司，以逃避原公司債務。 4.解散原公司后另設新公司逃避債務 未依法清算原公司，以原公司場所、設備、人員等另設新公司，繼續(xù)經營相同業(yè)務，損害原公司債權人利益。 5.其他過度支配與控制情形 如隨意處分公司財產、掌控公司印章、財務憑證等，使公司成為股東逃避債務的工具。 四、司法實踐中的考量因素 · 行為目的：若股東控制公司目的是逃避債務、謀取私利，而非公司發(fā)展，可能構成過度支配與控制。 · 行為合理性：正常經營決策與濫用控制權的區(qū)別在于行為是否符合商業(yè)邏輯和法律規(guī)定。 · 結果損害程度：需達到嚴重損害債權人利益的程度，如公司資產不足以清償債務。 五、注意事項 · 與人格混同的區(qū)別：人格混同更側重財產、人員、業(yè)務的混同；過度支配與控制更強調股東對公司的控制行為及后果。 · 實際控制人的責任：實際控制人若濫用控制權，導致公司喪失獨立性，也可能被要求對公司債務承擔連帶責任。綜上，過度支配與控制的認定需綜合判斷股東行為的目的、方式及對公司和債權人利益的影響，以平衡股東有限責任與債權人保護。 |
