合伙企業(yè)的普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）存在多方面的重要區(qū)別，主要體現(xiàn)在以下方面： 1.責(zé)任承擔(dān) · 普通合伙人：對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，需用個人全部財產(chǎn)償還企業(yè)債務(wù)，即使企業(yè)破產(chǎn)，個人財產(chǎn)也可能被追償。 · 有限合伙人：僅以認(rèn)繳的出資額為限對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，個人財產(chǎn)與企業(yè)債務(wù)隔離，類似公司股東的有限責(zé)任。 2.出資方式 · 普通合伙人：可用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、勞務(wù)等出資，但勞務(wù)出資需經(jīng)全體合伙人評估作價。 · 有限合伙人：僅能以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，不得以勞務(wù)出資。 3.事務(wù)執(zhí)行權(quán) · 普通合伙人：可執(zhí)行合伙事務(wù)，參與企業(yè)經(jīng)營管理、決策，代表企業(yè)對外簽訂合同等。 · 有限合伙人：不得執(zhí)行合伙事務(wù)，僅享有監(jiān)督權(quán)和建議權(quán)，不得對外代表企業(yè)。
4.利潤分配與虧損分擔(dān) · 普通合伙人：遵循“共享收益、共擔(dān)風(fēng)險”原則，不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。 · 有限合伙人：可約定將全部利潤分配給有限合伙人，但不得約定其承擔(dān)無限責(zé)任。 5.財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓與出質(zhì) · 普通合伙人：轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額需經(jīng)其他合伙人一致同意，出質(zhì)財產(chǎn)份額也需全體合伙人同意。 · 有限合伙人：轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額只需提前30日通知其他合伙人，出質(zhì)財產(chǎn)份額無需其他合伙人同意（除非合伙協(xié)議另有約定）。 6.入伙與退伙責(zé)任 · 普通合伙人：入伙后對入伙前的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，退伙后對退伙前的債務(wù)仍承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 · 有限合伙人：入伙后對入伙前的債務(wù)以認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)責(zé)任，退伙后對退伙前的債務(wù)以退伙時取回的財產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。 7.主體資格限制 · 普通合伙人：自然人需具有完全民事行為能力，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司及公益單位不得成為普通合伙人。 · 有限合伙人：自然人和法人均可參與，無特殊限制，國有獨資公司等可成為有限合伙人。 8.稅務(wù)處理 · 普通合伙人：按“查賬征收”原則繳納個人所得稅，稅率為5%-35%，還需承擔(dān)增值稅等。 · 有限合伙人：通常按“投資收益”性質(zhì)繳納利息股息紅利所得稅，個人為20%，法人依據(jù)所屬企業(yè)類型適用不同稅率。 總結(jié)： 普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任，負(fù)責(zé)企業(yè)運營和決策；有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任，主要提供資金。兩者在責(zé)任、權(quán)利、出資、事務(wù)執(zhí)行等方面存在顯著差異，需根據(jù)自身風(fēng)險承受能力和投資目標(biāo)選擇合適身份。 |
