一、 有限合伙人出資方式有哪些？

有限合伙人的出資方式，主要依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）的規(guī)定。與普通合伙人相比，有限合伙人的出資方式限制相對嚴(yán)格一些，核心限制在于不能以勞務(wù)出資。

以下是有限合伙人允許的出資方式：

1. 貨幣：

   • 這是最常見、最直接的出資方式。有限合伙人按照合伙協(xié)議約定的金額和時間，將現(xiàn)金（人民幣或可自由兌換的外幣）繳付到合伙企業(yè)賬戶。

2. 實物：

   • 指具有價值和使用價值的各種有形資產(chǎn)，如：
     • 房產(chǎn)、土地使用權(quán)（需符合相關(guān)法律法規(guī)）
     • 機器設(shè)備
     • 原材料
     • 產(chǎn)品、商品
     • 車輛等。
   • 以實物出資，通常需要評估作價（可由全體合伙人協(xié)商確定，或委托法定評估機構(gòu)評估），并辦理相應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)（如過戶、交付等）。

3. 知識產(chǎn)權(quán)：

   • 包括：
     • 專利權(quán)： 發(fā)明、實用新型、外觀設(shè)計專利權(quán)。
     • 商標(biāo)權(quán)： 注冊商標(biāo)專用權(quán)。
     • 著作權(quán)： 作品（軟件、文字、藝術(shù)等）的財產(chǎn)權(quán)。
     • 非專利技術(shù)/技術(shù)秘密： 具有實用價值、未公開的技術(shù)信息和知識。
     • 土地使用權(quán)（作為知識產(chǎn)權(quán)的一種特殊形式）： 注意，土地使用權(quán)也可以歸類為“實物”，但其權(quán)利性質(zhì)特殊，法律也明確允許。
   • 以知識產(chǎn)權(quán)出資，同樣需要評估作價（協(xié)商或評估），并辦理權(quán)利轉(zhuǎn)移手續(xù)（如專利轉(zhuǎn)讓登記、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓登記、許可備案等，具體依合伙協(xié)議約定）。

4. 其他財產(chǎn)權(quán)利：

   • 指除貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的具有財產(chǎn)價值的權(quán)利，例如：
     • 股權(quán)、股票、債券等有價證券（需符合法律法規(guī)規(guī)定）。
     • 債權(quán)（需符合法律法規(guī)規(guī)定，并通知債務(wù)人）。
     • 探礦權(quán)、采礦權(quán)等特許經(jīng)營權(quán)（需符合法律法規(guī)規(guī)定）。
     • 其他可以依法轉(zhuǎn)讓并評估作價的財產(chǎn)性權(quán)利。
   • 同樣需要評估作價并辦理權(quán)利轉(zhuǎn)移或交付手續(xù)。

關(guān)鍵限制與注意事項

• 禁止勞務(wù)出資： 這是有限合伙人與普通合伙人在出資方式上的核心區(qū)別�！逗匣锲髽I(yè)法》第六十四條明確規(guī)定：“有限合伙人不得以勞務(wù)出資�！� 這是因為：
  • 有限責(zé)任的性質(zhì)： 有限合伙人僅以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。勞務(wù)難以評估、轉(zhuǎn)讓和強制執(zhí)行，無法作為承擔(dān)有限責(zé)任的可靠基礎(chǔ)。
  • 風(fēng)險隔離： 勞務(wù)具有人身依附性，無法像貨幣或財產(chǎn)一樣成為企業(yè)獨立財產(chǎn)的一部分，用于清償債務(wù)。
• 評估與轉(zhuǎn)移： 對于非貨幣財產(chǎn)出資，無論是實物、知識產(chǎn)權(quán)還是其他財產(chǎn)權(quán)利，都必須評估作價（具體方式可由全體合伙人協(xié)商確定），并且必須依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)的，視為未履行出資義務(wù)。
• 合伙協(xié)議約定： 具體采用哪種出資方式、出資額、作價方式、繳付期限等，最終都必須在合伙協(xié)議中明確約定。合伙協(xié)議是規(guī)范合伙人權(quán)利義務(wù)的根本文件。

總結(jié)有限合伙人出資方式： 貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、其他可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)權(quán)利。 明確禁止以勞務(wù)出資。

二、 合伙企業(yè)有哪些類型？

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，我國的合伙企業(yè)主要分為兩大類：

1. 普通合伙企業(yè)：

   • 定義： 由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
   • 特點：
     • 所有合伙人均為普通合伙人。
     • 普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任（即債權(quán)人可以要求任何一個普通合伙人清償全部債務(wù)，該合伙人清償后有權(quán)向其他合伙人追償）。
     • 合伙人通常都有執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利（除非合伙協(xié)議另有約定）。
     • 法律對普通合伙人的資格限制相對較少（但國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人）。
   • 特殊形式：特殊的普通合伙企業(yè)：
     • 定義： 適用于以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)（如律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、醫(yī)師診所等）。一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。對于非因故意或重大過失造成的合伙債務(wù)，全體合伙人仍承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
     • 特點：
       • 名稱中必須標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣（如“XX特殊普通合伙律師事務(wù)所”）。
       • 建立了執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金、辦理職業(yè)保險等風(fēng)險防范機制。
       • 在特定條件下，限制了無過錯合伙人的責(zé)任范圍，降低了專業(yè)人士合伙經(jīng)營的風(fēng)險。

2. 有限合伙企業(yè)：

   • 定義： 由普通合伙人和有限合伙人組成。普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
   • 特點：
     • 兩種合伙人并存： 至少有一名普通合伙人（GP）和一名有限合伙人（LP）。普通合伙人負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)，承擔(dān)管理職能和無限責(zé)任；有限合伙人通常不執(zhí)行合伙事務(wù)，僅作為出資方享受收益，承擔(dān)有限責(zé)任。
     • 責(zé)任形式混合： 這是普通合伙與有限公司特征的混合體。
     • 出資方式差異： 普通合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。有限合伙人則不得以勞務(wù)出資（如前所述）。
     • 利潤分配靈活： 合伙協(xié)議可以約定將全部利潤分配給部分合伙人（如優(yōu)先分配給有限合伙人）或由部分合伙人承擔(dān)全部虧損（但不得約定由部分有限合伙人承擔(dān)全部虧損）。這是區(qū)別于公司制的重要特征。
     • 應(yīng)用廣泛： 這種形式非常適合創(chuàng)業(yè)投資（VC）、私募股權(quán)投資（PE） 等需要集中資金、專業(yè)管理且投資者希望風(fēng)險可控的領(lǐng)域�；�金管理人（GP）負(fù)責(zé)投資管理并承擔(dān)無限責(zé)任，投資者（LP）作為有限合伙人出資并享受收益，責(zé)任有限。
     • 名稱中必須標(biāo)明“有限合伙”字樣（如“XX投資中心（有限合伙）”）。

總結(jié)合伙企業(yè)類型

選擇哪種類型？

• 需要所有合伙人都參與管理并愿意承擔(dān)無限風(fēng)險： 普通合伙企業(yè)。
• 是提供專業(yè)服務(wù)的機構(gòu)（如律所、會所），希望降低無過錯合伙人的風(fēng)險： 特殊的普通合伙企業(yè)。
• 需要吸引投資者（LP）出資但不參與管理，由專業(yè)管理人（GP）負(fù)責(zé)運營： 有限合伙企業(yè)（這是最常用的基金組織形式）。