有限合伙企業(yè)（Limited Partnership, LP）是一種特殊的企業(yè)組織形式，由至少一名普通合伙人（General Partner, GP）和至少一名有限合伙人（Limited Partner, LP）組成。GP對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，并負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)；LP以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，但不執(zhí)行合伙事務(wù)。 
在中國(guó)注冊(cè)有限合伙企業(yè)，需要滿足以下條件、準(zhǔn)備相應(yīng)資料并按照特定流程進(jìn)行：
一、 注冊(cè)條件
合伙人要求：
- 數(shù)量： 至少需要 2名 合伙人（其中至少1名GP，至少1名LP）。最多不超過(guò) 50名 合伙人（法律法規(guī)另有規(guī)定的除外）。
- 資格：
- 普通合伙人 (GP)： 可以是自然人、法人（公司）或其他組織。重要提示： 國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人（承擔(dān)無(wú)限責(zé)任）。
- 有限合伙人 (LP)： 可以是自然人、法人或其他組織。限制比GP少。
- 責(zé)任： GP承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；LP承擔(dān)有限責(zé)任（以其認(rèn)繳出資額為限）。
合伙協(xié)議： 必須由全體合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立合法有效的《合伙協(xié)議》。協(xié)議應(yīng)載明法律要求的所有事項(xiàng)（見下文所需資料）。
認(rèn)繳出資： 合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的方式、數(shù)額和繳付期限履行出資義務(wù)。法律對(duì)最低注冊(cè)資本金沒(méi)有強(qiáng)制性要求（除非特殊行業(yè)規(guī)定），但需要在合伙協(xié)議中明確約定。
企業(yè)名稱： 需預(yù)先核準(zhǔn)。名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣（例如：XX投資中心（有限合伙））。名稱需符合《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》。
經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所： 需要有固定的、符合法律要求的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所（注冊(cè)地址），并能提供相應(yīng)的證明文件（如租賃合同、產(chǎn)權(quán)證明）。
經(jīng)營(yíng)范圍： 需明確、合法，并符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。部分行業(yè)可能需要前置或后置審批許可。
執(zhí)行事務(wù)合伙人： 合伙協(xié)議應(yīng)指定GP或GP中的自然人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)。
二、 所需資料
注冊(cè)所需的具體資料可能因各地市場(chǎng)監(jiān)督管理局（工商局）要求略有差異，但通常包括以下核心文件：
- 《合伙企業(yè)登記（備案）申請(qǐng)書》：需全體合伙人簽署（自然人親筆簽字，法人或其他組織加蓋公章并由其委派代表簽字）。
- 全體合伙人簽署的《合伙協(xié)議》：這是核心文件，必須包含以下法定內(nèi)容：
- 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；
- 合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍；
- 合伙人的姓名或者名稱、住所；
- 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；
- 利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式；
- 合伙事務(wù)的執(zhí)行（明確執(zhí)行事務(wù)合伙人及其權(quán)限、責(zé)任、執(zhí)行事務(wù)報(bào)酬等）；
- 入伙與退伙；
- 爭(zhēng)議解決辦法；
- 合伙企業(yè)的解散與清算；
- 違約責(zé)任。
- 其他合伙人認(rèn)為需要約定的事項(xiàng)（如LP的權(quán)利義務(wù)、競(jìng)業(yè)禁止等）。
- 全體合伙人的主體資格證明：
- 自然人合伙人： 身份證復(fù)印件。
- 法人合伙人： 營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件（需加蓋公章）。
- 其他組織合伙人： 提供依法登記的相關(guān)證明文件復(fù)印件。
- 執(zhí)行事務(wù)合伙人的委派代表文件（如適用）：如果執(zhí)行事務(wù)合伙人是法人或其他組織，需提交其委派代表的委托書和身份證明復(fù)印件。
- 主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所證明：
- 自有房產(chǎn)：提交產(chǎn)權(quán)證明復(fù)印件。
- 租賃房產(chǎn)：提交租賃協(xié)議復(fù)印件及出租方的產(chǎn)權(quán)證明復(fù)印件。如果出租方是賓館、飯店的，可提交賓館、飯店的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
- 其他合法使用證明文件（需符合當(dāng)?shù)匾螅?/li>
- 《名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》：通過(guò)企業(yè)名稱自主申報(bào)系統(tǒng)或線下窗口預(yù)先核準(zhǔn)的名稱。
- 法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立特殊的普通合伙企業(yè)需要提交合伙人的職業(yè)資格證明的，提交相應(yīng)證明（特殊普通合伙適用，有限合伙一般不需要）。
- 國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局規(guī)定提交的其他文件。
- 涉及前置審批或后置審批的，還需提供相關(guān)部門的批準(zhǔn)文件或許可證復(fù)印件。
三、 具體流程
注冊(cè)流程通常在“企業(yè)開辦一網(wǎng)通辦平臺(tái)”線上辦理，或到當(dāng)?shù)?strong>市場(chǎng)監(jiān)督管理局（工商局） 窗口線下辦理。主要步驟如下：
名稱預(yù)先核準(zhǔn)/申報(bào)：
- 登錄當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)監(jiān)督管理局官網(wǎng)或“一網(wǎng)通辦”平臺(tái)的企業(yè)名稱自主申報(bào)系統(tǒng)。
- 按照規(guī)則擬定企業(yè)名稱（包含“有限合伙”字樣），查詢并確認(rèn)名稱可用性，完成申報(bào)。獲得《名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》或申報(bào)成功通知。
準(zhǔn)備注冊(cè)資料：
- 根據(jù)上述“所需資料”清單，仔細(xì)準(zhǔn)備所有文件。特別是《合伙協(xié)議》需全體合伙人充分協(xié)商并簽署。
線上/線下提交申請(qǐng)：
- 線上： 登錄當(dāng)?shù)亍捌髽I(yè)開辦一網(wǎng)通辦”平臺(tái)（通常整合在政務(wù)服務(wù)網(wǎng)），選擇“開辦企業(yè)”或“合伙企業(yè)設(shè)立登記”，按要求填寫信息、上傳所有準(zhǔn)備好的電子版資料（需掃描清晰）。
- 線下： 攜帶所有準(zhǔn)備好的紙質(zhì)資料原件及復(fù)印件，前往企業(yè)注冊(cè)地址所屬轄區(qū)的市場(chǎng)監(jiān)督管理局（工商局）登記窗口提交。
受理與審核：
- 登記機(jī)關(guān)對(duì)提交的申請(qǐng)材料進(jìn)行形式審查（材料是否齊全、符合法定形式）和實(shí)質(zhì)審查（內(nèi)容是否合法有效）。
- 材料齊全、符合法定形式的，予以受理。
- 材料不齊全或不符合要求的，會(huì)一次性告知需要補(bǔ)正的全部?jī)?nèi)容。
領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照：
- 審核通過(guò)后，登記機(jī)關(guān)會(huì)作出準(zhǔn)予設(shè)立登記的決定。
- 線上： 可選擇電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照，或郵寄領(lǐng)取紙質(zhì)營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本。
- 線下： 憑受理通知書或經(jīng)辦人身份證到窗口領(lǐng)取紙質(zhì)營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本。
刻制印章：
- 憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照到公安機(jī)關(guān)指定刻章點(diǎn)刻制印章（通常包括：公章、財(cái)務(wù)章、發(fā)票章、合同章、執(zhí)行事務(wù)合伙人章/法人代表章）。部分地區(qū)可在“一網(wǎng)通辦”平臺(tái)同步辦理。
銀行開戶：
- 選擇銀行，預(yù)約開立企業(yè)基本存款賬戶。攜帶營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本、印章、合伙協(xié)議、全體合伙人及經(jīng)辦人身份證明等銀行要求的資料辦理。
稅務(wù)登記：
- 目前通常在企業(yè)設(shè)立時(shí)通過(guò)“一網(wǎng)通辦”平臺(tái)同步完成稅務(wù)信息確認(rèn)（“多證合一”）。領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，需及時(shí)聯(lián)系主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行稅種核定、購(gòu)買發(fā)票、簽訂三方協(xié)議（銀行、企業(yè)、稅務(wù)）等后續(xù)事宜。重要： 應(yīng)在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后30日內(nèi)完成稅務(wù)報(bào)到（部分地區(qū)已整合到設(shè)立環(huán)節(jié)）。
社保、公積金開戶（如需）：
- 如果企業(yè)需要雇傭員工，需在成立后30日內(nèi)到當(dāng)?shù)厣绫＝?jīng)辦機(jī)構(gòu)和公積金管理中心辦理單位社保賬戶和公積金賬戶的開戶手續(xù)。
重要注意事項(xiàng)：
- 地域差異： 具體要求和流程細(xì)節(jié)（尤其是所需提交材料的格式、份數(shù)、是否需要驗(yàn)資報(bào)告等）可能因注冊(cè)地不同而略有差異。務(wù)必提前咨詢當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)監(jiān)督管理局或行政審批局獲取最新、最準(zhǔn)確的指南。
- 合伙協(xié)議是關(guān)鍵： 《合伙協(xié)議》是有限合伙企業(yè)的基石，直接決定了合伙人之間的權(quán)利義務(wù)、利潤(rùn)分配、治理結(jié)構(gòu)等核心問(wèn)題。建議由專業(yè)律師協(xié)助起草或?qū)忛�，避免日后糾紛。
- GP責(zé)任： 普通合伙人（GP）承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，風(fēng)險(xiǎn)極高。選擇擔(dān)任GP或設(shè)計(jì)GP結(jié)構(gòu)（如設(shè)立有限責(zé)任公司作為GP）需非常謹(jǐn)慎。
- 行業(yè)準(zhǔn)入： 注意擬從事的經(jīng)營(yíng)范圍是否涉及前置審批（如金融、教育、醫(yī)療等特殊行業(yè)），如有，需先取得相關(guān)許可才能申請(qǐng)注冊(cè)。
- 后續(xù)合規(guī)： 注冊(cè)完成后，需按時(shí)進(jìn)行工商年報(bào)、稅務(wù)申報(bào)、社保公積金繳納等，遵守相關(guān)法律法規(guī)。
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