在中國設(shè)立有限合伙企業(yè)，主要依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（2006年修訂，2007年6月1日起施行）以及相關(guān)的工商登記管理規(guī)定。以下是設(shè)立有限合伙企業(yè)的主要規(guī)定要點： 
一、 核心法律依據(jù)
- 《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（特別是第二章“普通合伙企業(yè)”和第三章“有限合伙企業(yè)”的相關(guān)規(guī)定）
- 《中華人民共和國市場主體登記管理條例》 及其實施細(xì)則
- 國家市場監(jiān)督管理總局（及前國家工商行政管理總局）發(fā)布的相關(guān)規(guī)章和規(guī)范性文件。
二、 設(shè)立基本條件
合伙人要求：
- 人數(shù)： 至少2人，最多50人（法律另有規(guī)定的除外）。(《合伙企業(yè)法》第61條)
- 類型： 必須同時具備至少1名普通合伙人和至少1名有限合伙人。這是有限合伙企業(yè)的核心特征。(《合伙企業(yè)法》第61條)
- 資格：
- 合伙人可以是自然人、法人和其他組織。
- 國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。(《合伙企業(yè)法》第3條)
- 普通合伙人需對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
名稱要求：
- 名稱中必須標(biāo)明“有限合伙”字樣。例如：“XX投資中心（有限合伙）”。(《合伙企業(yè)法》第62條)
- 需符合《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》的要求。
合伙協(xié)議要求：
- 必須訂立書面合伙協(xié)議。這是設(shè)立合伙企業(yè)的必備法律文件。(《合伙企業(yè)法》第4條、第18條、第63條)
- 合伙協(xié)議內(nèi)容應(yīng)載明法律要求的事項，包括但不限于：
- 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點；
- 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍；
- 合伙人的姓名或者名稱、住所；
- 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；
- 利潤分配、虧損分擔(dān)方式；
- 合伙事務(wù)的執(zhí)行（普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)）；
- 入伙與退伙；
- 爭議解決辦法；
- 合伙企業(yè)的解散與清算；
- 違約責(zé)任。
- 特別針對有限合伙： 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序、權(quán)限與違約處理辦法、執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；有限合伙人的權(quán)利和義務(wù)（特別是不得執(zhí)行事務(wù)的規(guī)定、可以從事的特定行為范圍、財產(chǎn)份額出質(zhì)/轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定、競業(yè)限制豁免等）； 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。
出資要求：
- 普通合伙人： 可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。(《合伙企業(yè)法》第16條、第64條) 勞務(wù)出資需評估作價。
- 有限合伙人： 不得以勞務(wù)出資。可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。(《合伙企業(yè)法》第64條)
- 認(rèn)繳制： 中國目前實行注冊資本認(rèn)繳登記制（特定行業(yè)或法律行政法規(guī)另有規(guī)定的除外）。合伙人在合伙協(xié)議中約定各自的認(rèn)繳出資額和繳付期限即可，無需在設(shè)立時一次性實繳到位。但必須按期足額繳納約定的出資，否則需對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。(《合伙企業(yè)法》第17條)
- 出資的具體形式、評估方式、繳付期限等均需在合伙協(xié)議中明確約定。
經(jīng)營場所要求：
- 必須有固定的、符合要求的生產(chǎn)經(jīng)營場所（主要經(jīng)營場所）。
經(jīng)營范圍要求：
- 經(jīng)營范圍需符合法律法規(guī)的規(guī)定。部分特殊行業(yè)需要前置或后置審批許可。
三、 設(shè)立登記程序
- 名稱預(yù)先核準(zhǔn)： 向擬設(shè)立企業(yè)所在地的市場監(jiān)督管理部門申請企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)（也可在設(shè)立登記時一并辦理）。
- 準(zhǔn)備文件：
- 全體合伙人簽署的《合伙企業(yè)登記（備案）申請書》。
- 全體合伙人簽署的合伙協(xié)議。
- 全體合伙人的主體資格證明（自然人的身份證復(fù)印件；法人或其他組織的營業(yè)執(zhí)照副本/登記證書復(fù)印件加蓋公章）。
- 主要經(jīng)營場所證明（如房產(chǎn)證復(fù)印件、租賃協(xié)議等）。
- 全體合伙人簽署的對執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）的委托書及其身份證明（執(zhí)行事務(wù)合伙人是法人或其他組織的，還需提交其委派代表的身份證明和自然人身份證復(fù)印件）。
- 法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院規(guī)定設(shè)立合伙企業(yè)須經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。
- 國家市場監(jiān)督管理總局規(guī)定提交的其他文件。
- 提交申請： 由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向**經(jīng)營場所所在地的市場監(jiān)督管理部門（通常是市監(jiān)局或行政審批局）**提交設(shè)立登記申請材料。
- 審核發(fā)照： 登記機(jī)關(guān)對申請材料進(jìn)行審查。材料齊全、符合法定形式的，予以登記，頒發(fā)**《營業(yè)執(zhí)照》**（類型為“有限合伙企業(yè)”）。
- 刻制印章： 憑營業(yè)執(zhí)照刻制公章、財務(wù)章等印章。
- 銀行開戶、稅務(wù)登記、社保公積金開戶等后續(xù)事宜。
四、 重要特點與注意事項
- 管理結(jié)構(gòu)： 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)（法律明確允許的幾類“安全港”行為除外，如建議、查詢賬簿、擔(dān)保等）。(《合伙企業(yè)法》第68條)
- 責(zé)任承擔(dān)：
- 普通合伙人(GP)： 對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
- 有限合伙人(LP)： 對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任（以其認(rèn)繳的出資額為限）。這是有限合伙最吸引投資者的核心優(yōu)勢。
- 利潤分配與虧損分擔(dān)： 由合伙協(xié)議約定。法律允許約定將全部利潤分配給部分合伙人（如僅分給LP）或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損（如僅由GP承擔(dān)）。這是區(qū)別于公司制的重要靈活性。(《合伙企業(yè)法》第33條、第69條)
- 稅收穿透： 有限合伙企業(yè)本身不是企業(yè)所得稅的納稅主體。企業(yè)所得由合伙人層面繳稅（“先分后稅”原則）。普通合伙人（自然人）按“經(jīng)營所得”繳納個人所得稅（5%-35%）；有限合伙人（自然人）取得的股息紅利或股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，通常按“利息、股息、紅利所得”或“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅（20%）；法人合伙人則需將分得的所得并入自身應(yīng)納稅所得額繳納企業(yè)所得稅。稅務(wù)處理復(fù)雜且存在地方差異，務(wù)必咨詢專業(yè)稅務(wù)顧問。
- 應(yīng)用場景： 廣泛應(yīng)用于私募股權(quán)基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、員工持股平臺等需要實現(xiàn)“權(quán)責(zé)分離”（專業(yè)管理+有限風(fēng)險）和“稅收穿透”的領(lǐng)域。
總結(jié)：
設(shè)立有限合伙企業(yè)的核心在于滿足“至少1名GP + 至少1名LP（總?cè)藬?shù)2-50人）”、簽署詳盡的合伙協(xié)議（明確GP/LP權(quán)責(zé)利、出資、分配、事務(wù)執(zhí)行等關(guān)鍵條款）、名稱標(biāo)明“有限合伙”、完成工商登記。其獨特的責(zé)任承擔(dān)機(jī)制（GP無限責(zé)任/LP有限責(zé)任）和靈活的分配機(jī)制（可約定GP/LP不同分配比例）是其顯著優(yōu)勢，但同時也伴隨著GP的較高風(fēng)險和復(fù)雜的稅務(wù)處理。
| 
