外籍人士（自然人）可以注冊(cè)成為中國(guó)的有限合伙企業(yè)（Limited Partnership, LP）的合伙人，但具體身份（普通合伙人還是有限合伙人）以及涉及的行業(yè)會(huì)有不同的要求和限制。 
以下是關(guān)鍵的法律依據(jù)和注意事項(xiàng)：
法律依據(jù)：
- 《中華人民共和國(guó)外商投資法》 (2020年1月1日生效)： 取代了原來(lái)的“外資三法”，確立了外商投資準(zhǔn)入前國(guó)民待遇加負(fù)面清單管理制度。這意味著，除非在負(fù)面清單中明確禁止或限制，外籍投資者（包括自然人）在中國(guó)境內(nèi)投資享有與內(nèi)資相同的待遇。
- 《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》： 該法并未禁止外國(guó)人成為合伙人。其第六條規(guī)定：“本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。”這里的“自然人”并未限定為中國(guó)公民。
- 《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）》： 這是核心限制文件。外籍人士能否在某個(gè)特定行業(yè)投資設(shè)立或成為有限合伙企業(yè)的合伙人，關(guān)鍵在于該行業(yè)是否在負(fù)面清單中，以及清單對(duì)該行業(yè)的外資比例、高管要求等有何具體規(guī)定。
- 《市場(chǎng)準(zhǔn)入負(fù)面清單》： 對(duì)所有投資者（包括內(nèi)資和外資）的統(tǒng)一限制。
外籍人士作為不同合伙人的區(qū)別：
- 作為有限合伙人 (Limited Partner, LP)：
- 限制較少： 這是最常見的情況。LP通常僅負(fù)責(zé)出資，不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)以其認(rèn)繳的出資額為限。
- 適用原則： 只要LP投資的目標(biāo)行業(yè)不在《外商投資負(fù)面清單》的禁止類或限制類（且滿足限制類條件，如股比要求），外籍自然人就可以擔(dān)任LP。
- 實(shí)踐操作： 外籍LP在設(shè)立和運(yùn)營(yíng)過程中相對(duì)順暢。
- 作為普通合伙人 (General Partner, GP)：
- 限制較多： GP負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)，對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
- 核心限制： 《外商投資負(fù)面清單》通常會(huì)對(duì)特定行業(yè)（尤其是需要中國(guó)控股或禁止外資進(jìn)入的行業(yè)）的GP身份有嚴(yán)格要求。 例如，在一些敏感或關(guān)鍵領(lǐng)域，可能會(huì)要求GP必須是中國(guó)籍自然人或中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的法人實(shí)體。
- 實(shí)踐操作： 外籍自然人直接擔(dān)任GP，尤其是在負(fù)面清單涉及或敏感行業(yè)，會(huì)遇到較大障礙或直接不被允許。常見的做法是外籍人士先在境內(nèi)設(shè)立一家外商獨(dú)資企業(yè)（WFOE）或合資企業(yè)（JV），然后由這家境內(nèi)企業(yè)作為有限合伙企業(yè)的GP。這樣GP在法律上是境內(nèi)法人，而非外籍自然人本身。
- 責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)： 即使法律允許，外籍自然人直接擔(dān)任GP意味著承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，風(fēng)險(xiǎn)巨大。
注冊(cè)流程與要求（主要針對(duì)外籍LP）：
- 行業(yè)確認(rèn)： 首先確認(rèn)擬投資的有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍所屬行業(yè)是否在《外商投資負(fù)面清單》的禁止類或限制類。若在禁止類，則不能投資。若在限制類，需滿足清單規(guī)定的條件（如中方股比要求、高管要求等）。
- 文件準(zhǔn)備：
- 合伙協(xié)議（需明確合伙人身份、權(quán)利義務(wù)、出資額、GP/LP角色等）。
- 所有合伙人（包括外籍自然人）的身份證明文件（如護(hù)照）。外籍自然人的護(hù)照通常需要經(jīng)所在國(guó)公證認(rèn)證（或根據(jù)中國(guó)與該國(guó)的條約辦理簡(jiǎn)化手續(xù)），并經(jīng)中國(guó)駐外使領(lǐng)館認(rèn)證（領(lǐng)事認(rèn)證）。
- 如果是外籍GP（在允許的情況下且風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)），同樣需要身份公證認(rèn)證文件。
- 如果涉及以境內(nèi)企業(yè)作為GP，需要該企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照等文件。
- 注冊(cè)地址證明。
- 其他工商登記部門要求的文件（可能包括名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書等）。
- 工商登記： 向擬設(shè)立合伙企業(yè)所在地的市場(chǎng)監(jiān)督管理局（工商局）提交設(shè)立登記申請(qǐng)。
- 外匯登記： 外籍LP的出資屬于外商直接投資（FDI），需要按照外匯管理規(guī)定，在銀行辦理外匯登記（FDI登記）和資本金賬戶開立，資金需跨境匯入。GP（如果是境內(nèi)實(shí)體）通常用人民幣出資。
- 后續(xù)合規(guī)： 完成工商注冊(cè)和外匯登記后，還需進(jìn)行稅務(wù)登記、社保公積金開戶等常規(guī)企業(yè)設(shè)立程序。
總結(jié)與建議：
- 可行性： 外籍自然人完全可以注冊(cè)成為中國(guó)有限合伙企業(yè)的合伙人，主要且常見的形式是擔(dān)任有限合伙人（LP）。
- 核心限制： 能否成功注冊(cè)以及以什么身份注冊(cè)，最關(guān)鍵的因素是有限合伙企業(yè)擬從事的業(yè)務(wù)范圍是否屬于《外商投資負(fù)面清單》的禁止類或限制類，以及外籍人士希望擔(dān)任的角色（LP相對(duì)容易，GP非常受限且風(fēng)險(xiǎn)高）。
- 行業(yè)檢查： 在籌劃階段，務(wù)必詳細(xì)查閱最新版的《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）》和《市場(chǎng)準(zhǔn)入負(fù)面清單》，確認(rèn)目標(biāo)行業(yè)的外資政策。
- 身份選擇： 除非有特殊原因且法律明確允許，否則外籍自然人應(yīng)避免直接擔(dān)任普通合伙人（GP）。通過設(shè)立境內(nèi)控股公司（如WFOE）作為GP是更可行且常見的做法。
- 文件要求： 外籍自然人的身份證明文件（護(hù)照）通常需要辦理公證和領(lǐng)事認(rèn)證手續(xù)，這是關(guān)鍵環(huán)節(jié)，耗時(shí)較長(zhǎng)，需提前準(zhǔn)備。
- 專業(yè)咨詢： 由于涉及外資準(zhǔn)入、合伙企業(yè)法、外匯管理等多個(gè)領(lǐng)域，且政策可能調(diào)整，強(qiáng)烈建議在進(jìn)行具體操作前咨詢熟悉中國(guó)外商投資和合伙企業(yè)法律的專業(yè)律師或商務(wù)服務(wù)機(jī)構(gòu)，他們能提供針對(duì)具體行業(yè)和情況的精準(zhǔn)建議和操作指導(dǎo)。
簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)：外籍人當(dāng)LP投資中國(guó)有限合伙，在大部分行業(yè)都是可行的（只要行業(yè)不在負(fù)面清單禁止類或能符合限制類條件），但文件準(zhǔn)備（護(hù)照公證認(rèn)證）和外匯登記是必須步驟。想當(dāng)GP則非常困難且風(fēng)險(xiǎn)高，通常需要通過設(shè)立境內(nèi)公司間接實(shí)現(xiàn)。務(wù)必先查清目標(biāo)行業(yè)的負(fù)面清單限制。
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