在中國(guó)法律框架下,合伙企業(yè)的法定人數(shù)主要由《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》規(guī)定。根據(jù)不同的合伙企業(yè)類型,法定人數(shù)要求有所不同: 
普通合伙企業(yè):
- 法定最低人數(shù): 2人以上。
- 法定最高人數(shù): 法律沒有規(guī)定上限。
- 說明: 普通合伙企業(yè)強(qiáng)調(diào)“人合性”,合伙人共同出資、共同經(jīng)營(yíng)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因此,至少需要兩名或兩名以上具有完全民事行為能力的自然人、法人或其他組織才能設(shè)立。法律沒有限制最高人數(shù),但在實(shí)踐中,人數(shù)過多會(huì)影響管理和決策效率。
有限合伙企業(yè):
- 法定最低人數(shù): 2人以上。
- 法定最高人數(shù): 50人以下(法律另有規(guī)定的除外)。
- 組成要求: 有限合伙企業(yè)必須同時(shí)包含:
- 至少1名普通合伙人 (GP):承擔(dān)無限連帶責(zé)任,負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)。
- 至少1名有限合伙人 (LP):以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,不執(zhí)行合伙事務(wù)。
- 說明: 有限合伙企業(yè)結(jié)合了人合性與資合性。普通合伙人提供管理能力和承擔(dān)無限責(zé)任,有限合伙人提供資金并承擔(dān)有限責(zé)任。法律設(shè)定了50人的上限(除非其他法律有特別規(guī)定,如創(chuàng)業(yè)投資基金可能有特殊規(guī)定),主要是出于風(fēng)險(xiǎn)控制和管理的考慮。
總結(jié)關(guān)鍵點(diǎn):
企業(yè)類型 |
法定最低人數(shù) |
法定最高人數(shù) |
特殊組成要求 |
責(zé)任承擔(dān)特點(diǎn) |
普通合伙企業(yè) |
2人以上 |
無上限 |
無 |
所有合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任 |
有限合伙企業(yè) |
2人以上 |
50人以下 |
必須包含至少1名GP和1名LP |
GP無限連帶責(zé)任;LP有限責(zé)任 |
重要注意事項(xiàng):
- 合伙人資格: 合伙人可以是自然人、法人或其他組織。但國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人(只能做有限合伙人)。
- 人數(shù)變動(dòng)的影響:
- 如果普通合伙企業(yè)只剩下一名合伙人,該企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散(除非在30天內(nèi)接納新合伙人)。
- 如果有限合伙企業(yè)的合伙人人數(shù)不符合要求(少于2人、沒有GP或LP、或超過50人),該企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散(除非在30天內(nèi)調(diào)整合伙人使其符合要求)。
- 特殊行業(yè)規(guī)定: 某些特定行業(yè)的合伙企業(yè)(如律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所等)可能在其行業(yè)法規(guī)中有更具體的人數(shù)要求或合伙人資格要求,需同時(shí)遵守。
- “法律另有規(guī)定除外”: 主要是指針對(duì)特定類型的投資基金(如創(chuàng)業(yè)投資基金、私募股權(quán)投資基金)可能會(huì)有專門的法律法規(guī),對(duì)合伙人人數(shù)上限作出不同的規(guī)定(例如,實(shí)踐中創(chuàng)業(yè)投資基金LP人數(shù)上限可突破50人,達(dá)到200人)。
簡(jiǎn)單來說:
- 要成立任何類型的合伙企業(yè),最少都需要2個(gè)合伙人。
- 普通合伙企業(yè)最多可以有多少合伙人沒有法律限制。
- 有限合伙企業(yè)最多只能有50個(gè)合伙人(特殊規(guī)定除外),并且必須至少有一個(gè)承擔(dān)無限責(zé)任的普通合伙人(GP)和一個(gè)承擔(dān)有限責(zé)任的有限合伙人(LP)。
在設(shè)立或運(yùn)營(yíng)合伙企業(yè)時(shí),務(wù)必確保合伙人人數(shù)始終符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定,否則可能導(dǎo)致企業(yè)解散等法律后果。
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