第一階段：合伙企業(yè)解散

解散是指合伙企業(yè)因某些法律事實(shí)的發(fā)生而終止其業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并開(kāi)始處理未了結(jié)事務(wù)的法律行為。解散是清算的開(kāi)始原因。

一、 解散的原因（法定事由）

根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》第八十五條的規(guī)定，合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

1. 合伙期限屆滿(mǎn)，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)；
2. 合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；
   • 例如，協(xié)議約定“主要合伙人離職時(shí)合伙企業(yè)解散”。
3. 全體合伙人決定解散；
   • 這是基于合伙人意思自治的解散。
4. 合伙人已不具備法定人數(shù)滿(mǎn)三十天；
   • 根據(jù)合伙企業(yè)法，合伙企業(yè)至少要有兩個(gè)合伙人。如果因退伙等原因?qū)е轮皇Ｒ蝗�，且三十天�?nèi)未能補(bǔ)足，則必須解散。
5. 合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)；
   • 例如，為完成某個(gè)特定項(xiàng)目而設(shè)立的合伙，項(xiàng)目完成后或項(xiàng)目被取消時(shí)。
6. 依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；
   • 這是因違法經(jīng)營(yíng)而導(dǎo)致的強(qiáng)制解散。
7. 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

二、 合伙企業(yè)解散的生效

一旦上述任一情形發(fā)生，合伙企業(yè)即進(jìn)入解散狀態(tài)。除合并或分立外，解散后必須進(jìn)行清算。

第二階段：合伙企業(yè)清算

清算是指合伙企業(yè)解散后，為了終結(jié)合伙企業(yè)現(xiàn)存的各種法律關(guān)系，依法清理合伙企業(yè)債權(quán)債務(wù)，分配剩余財(cái)產(chǎn)的行為。清算結(jié)束，合伙企業(yè)才真正歸于消滅。

一、 確定清算人

清算人是負(fù)責(zé)執(zhí)行清算事務(wù)的主體。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第八十六條：

1. 由全體合伙人擔(dān)任； 這是默認(rèn)情況。
2. 經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。
3. 自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。

二、 清算人的職責(zé)

根據(jù)《合伙企業(yè)法》第八十七條，清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：

1. 清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
2. 處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)；
3. 清繳所欠稅款；
4. 清理債權(quán)、債務(wù)；
5. 處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
6. 代表合伙企業(yè)參與訴訟或者仲裁活動(dòng)。

三、 清算程序

1. 通知和公告?zhèn)鶛?quán)人

   • 清算人應(yīng)自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
   • 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報(bào)其債權(quán)。

2. 清償債務(wù)與分配財(cái)產(chǎn)（核心步驟） 這是最關(guān)鍵的一步，必須嚴(yán)格按照法定順序進(jìn)行：

   • 第一步：支付清算費(fèi)用

     • 包括清算人的報(bào)酬、訴訟費(fèi)、公告費(fèi)等清算過(guò)程中必然發(fā)生的費(fèi)用。

   • 第二步：支付職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金

   • 第三步：繳納所欠稅款

   • 第四步：清償合伙企業(yè)的債務(wù)

     • 這里指的是普通的經(jīng)營(yíng)性債務(wù)。

   • 第五步：返還合伙人出資并分配剩余財(cái)產(chǎn)

     • 在清償完所有外部債務(wù)后，剩余的財(cái)產(chǎn)按照合伙協(xié)議約定的比例進(jìn)行分配；合伙協(xié)議未約定的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配。

四、 清算期間合伙企業(yè)的地位

在清算期間，合伙企業(yè)依然存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

五、 清算完結(jié)與注銷(xiāo)登記

1. 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送，辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。
2. 合伙企業(yè)注銷(xiāo)后，原普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。這是合伙企業(yè)的一個(gè)重要特征，即使企業(yè)已經(jīng)注銷(xiāo)，債權(quán)人在法定訴訟時(shí)效內(nèi)（通常為3年）仍可向原普通合伙人追償。

特殊情況：合伙企業(yè)破產(chǎn)

根據(jù)《合伙企業(yè)法》第九十二條，合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)，也可以要求普通合伙人清償。 如果合伙企業(yè)被依法宣告破產(chǎn)，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。但在破產(chǎn)程序下，債務(wù)清償會(huì)按照《企業(yè)破產(chǎn)法》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行。