一致行動(dòng)人是指通過(guò)協(xié)議、合作、關(guān)聯(lián)方關(guān)系等合法途徑擴(kuò)大其對(duì)一個(gè)上市公司共同支配表決權(quán)數(shù)量的投資者或相關(guān)方。他們?cè)谛惺股鲜泄颈頉Q權(quán)時(shí)采取一致行動(dòng)，共同影響公司控制權(quán)或重大決策。 
核心特征：
- 共同目的：以擴(kuò)大表決權(quán)、影響公司控制權(quán)或重大決策為目的。
- 協(xié)同行動(dòng)：通過(guò)協(xié)議、安排或其他方式達(dá)成默契，在行使表決權(quán)時(shí)保持一致。
- 擴(kuò)大控制力：通過(guò)聯(lián)合，其合計(jì)表決權(quán)超過(guò)任何一方單獨(dú)行動(dòng)所能達(dá)到的程度。
中國(guó)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第83條規(guī)定，以下情形被視為一致行動(dòng)人：
| 情形 |
具體說(shuō)明 |
| 股權(quán)/控制關(guān)系 |
投資者之間存在股權(quán)控制關(guān)系（如母子公司、同一控制下企業(yè)）。 |
| 受同一主體控制 |
投資者受同一主體控制（如兄弟公司均受同一母公司控制）。 |
| 董監(jiān)高/親屬關(guān)聯(lián) |
投資者的董事、監(jiān)事或高管同時(shí)在另一投資者擔(dān)任董監(jiān)高。 |
| 持股/合伙關(guān)系 |
持有投資者30%以上股份的自然人及其近親屬，與投資者持有同一上市公司股份。 |
| 上市公司關(guān)聯(lián)方 |
上市公司董監(jiān)高及其親屬同時(shí)持有本公司股份。 |
| 融資安排 |
銀行以外的法人/其他組織為投資者取得股份提供融資安排。 |
| 存在合伙/合作/聯(lián)營(yíng) |
投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系。 |
| 協(xié)議/默契 |
投資者之間簽署一致行動(dòng)協(xié)議或有其他協(xié)同安排。 |
| 親屬關(guān)系 |
投資者之間存在近親屬關(guān)系（如配偶、父母、子女等）。 |
| 共同持股平臺(tái) |
通過(guò)同一資產(chǎn)管理計(jì)劃、信托、合伙企業(yè)等持股平臺(tái)間接持股。 |
| 長(zhǎng)期合作 |
過(guò)去12個(gè)月內(nèi)存在一致行動(dòng)關(guān)系。 |
| 其他關(guān)聯(lián)關(guān)系 |
證監(jiān)會(huì)基于實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他情形（如長(zhǎng)期業(yè)務(wù)伙伴、代持關(guān)系等）。 |
關(guān)鍵認(rèn)定邏輯：
- 實(shí)質(zhì)重于形式：即使無(wú)書(shū)面協(xié)議，若行動(dòng)高度協(xié)同（如同步增減持、一致投票），仍可能被推定。
- 控制權(quán)導(dǎo)向：核心在于是否通過(guò)聯(lián)合擴(kuò)大表決權(quán)影響力，尤其是涉及5%舉牌線(xiàn)、30%要約收購(gòu)線(xiàn)時(shí)。
- 舉證責(zé)任倒置：監(jiān)管機(jī)構(gòu)可要求相關(guān)方自證“非一致行動(dòng)人”。
常見(jiàn)場(chǎng)景舉例：
- 家族成員：夫妻、父子共同持股公司，通常被直接推定為一致行動(dòng)人。
- 聯(lián)合收購(gòu)方：幾家PE機(jī)構(gòu)簽署一致行動(dòng)協(xié)議共同收購(gòu)上市公司控股權(quán)。
- 管理層持股平臺(tái)：?jiǎn)T工通過(guò)有限合伙企業(yè)持股，執(zhí)行事務(wù)合伙人代表投票。
- 戰(zhàn)略盟友：長(zhǎng)期業(yè)務(wù)伙伴未經(jīng)協(xié)議但持續(xù)在股東大會(huì)上投票一致。
法律后果：
- 權(quán)益披露義務(wù)：合并計(jì)算持股，達(dá)到5%須公告（舉牌），此后每增減5%需持續(xù)披露。
- 要約收購(gòu)義務(wù)：合并持股達(dá)30%后繼續(xù)增持的，可能觸發(fā)強(qiáng)制要約收購(gòu)。
- 減持限制：合并適用大股東/董監(jiān)高減持規(guī)則（如鎖定期、比例限制）。
- 違規(guī)處罰：隱瞞一致行動(dòng)關(guān)系可能被警告、罰款，甚至限制表決權(quán)。
實(shí)務(wù)建議：
- 提前評(píng)估關(guān)系：在增持前明確是否存在一致行動(dòng)人，避免被動(dòng)違規(guī)。
- 謹(jǐn)慎簽署協(xié)議：任何聯(lián)合行動(dòng)協(xié)議都可能被認(rèn)定為一致行動(dòng)關(guān)系。
- 保留獨(dú)立性證據(jù)：若非一致行動(dòng)人，需記錄各自決策過(guò)程（如不同的券商、獨(dú)立的投票決定）。
- 關(guān)注監(jiān)管動(dòng)態(tài)：證監(jiān)會(huì)和交易所常通過(guò)問(wèn)詢(xún)函、案例指引細(xì)化認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)（如對(duì)“三類(lèi)股東”的核查要求）。
理解一致行動(dòng)人規(guī)則對(duì)資本市場(chǎng)參與者至關(guān)重要，尤其在涉及控制權(quán)變動(dòng)、反收購(gòu)措施或股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)時(shí)，需審慎評(píng)估相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。 | 
