公司本應(yīng)是股東合作共贏的平臺(tái)，但當(dāng)股東之間陷入不可調(diào)和的矛盾，導(dǎo)致公司機(jī)構(gòu)失靈、經(jīng)營管理陷入僵局時(shí)，公司存續(xù)本身反而會(huì)對(duì)股東利益造成持續(xù)傷害。在這種情況下，持有一定表決權(quán)的股東可以尋求最后的司法救濟(jì)——請(qǐng)求法院判決解散公司。那么，法律究竟規(guī)定了哪些具體情形呢？

一、 法律依據(jù)：核心法條解讀

根據(jù)我國《公司法》第一百八十二條（對(duì)應(yīng)2023年修訂后《公司法》第二百三十一條）及《公司法司法解釋二》第一條的規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，在下列情形下可以提起公司解散訴訟：

《中華人民共和國公司法》 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權(quán)的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

該條文看似原則性較強(qiáng)，但通過司法解釋和司法實(shí)踐，其適用情形已經(jīng)非常明確。

二、 可以請(qǐng)求解散公司的四大具體情形

股東提起解散公司之訴，必須證明公司出現(xiàn)了“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”的狀況，這通常體現(xiàn)在以下四個(gè)方面（滿足其一即可）：

1. 公司權(quán)力機(jī)構(gòu)失靈 - 股東會(huì)僵局

• 持續(xù)無法召開會(huì)議： 公司連續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)。
• 無法形成有效決議： 雖然能開會(huì)，但因股東之間矛盾深刻，連續(xù)兩年以上無法做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。這是最常見的“公司僵局”表現(xiàn)。

2. 公司決策機(jī)構(gòu)失靈 - 董事會(huì)僵局

• 董事沖突無法化解： 公司的董事長期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，導(dǎo)致董事會(huì)也無法正常運(yùn)作，公司的經(jīng)營決策機(jī)制陷入癱瘓。

3. 公司行動(dòng)能力喪失 - 經(jīng)營徹底停滯

• 其他嚴(yán)重困難： 導(dǎo)致公司經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)確實(shí)已不具可行性的任何情況。
• 常見表現(xiàn)： 例如，公司核心業(yè)務(wù)停滯、員工均已解散、辦公場(chǎng)所關(guān)閉、公司公章證照被一方控制導(dǎo)致無法運(yùn)營等。

重要提示： 除了證明存在上述“經(jīng)營管理嚴(yán)重困難”外，還必須同時(shí)滿足以下兩個(gè)條件：

• 繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失： 公司僵局狀態(tài)持續(xù)，導(dǎo)致公司資產(chǎn)流失、市場(chǎng)機(jī)會(huì)喪失、甚至出現(xiàn)違法違規(guī)行為，使得股東的投資目的完全落空。
• 通過其他途徑不能解決： 這是司法解散的前置性原則。股東必須證明已經(jīng)嘗試了其他內(nèi)部救濟(jì)方式（如內(nèi)部協(xié)商、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、召開臨時(shí)股東會(huì)等）但均告失敗，解散公司成為唯一選擇。

三、 司法實(shí)踐中如何認(rèn)定？（最高法院觀點(diǎn)）

最高人民法院指導(dǎo)案例明確指出了審理此類案件的側(cè)重點(diǎn)：

• 側(cè)重點(diǎn)在于“管理困難”而非“經(jīng)營困難”： 公司是否處于虧損狀態(tài)，并非判斷“經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”的必要條件。即使公司仍在盈利，但只要其內(nèi)部管理機(jī)制（股東會(huì)、董事會(huì)）已徹底癱瘓，就可能構(gòu)成解散事由。
• 核心是公司“人合性”基礎(chǔ)的喪失： 司法解散主要解決的是因股東或董事之間的深刻矛盾，導(dǎo)致公司的“人合性”基礎(chǔ)破裂，使得公司無法按照既定機(jī)制做出決策和運(yùn)行。
• “通過其他途徑不能解決”的認(rèn)定： 法院會(huì)審查股東是否已經(jīng)為化解僵局做出了合理的努力。例如，是否曾提議召開股東會(huì)、是否嘗試過協(xié)商股權(quán)轉(zhuǎn)讓、是否尋求過調(diào)解等。

四、 常見誤區(qū)：哪些情況通常不能解散公司？

1. 單純的經(jīng)營虧損： 公司暫時(shí)性虧損，但內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)健全，能夠正常做出決策，股東可以通過改善經(jīng)營、更換管理層等方式解決。
2. 小股東的壓迫感： 大股東雖存在損害小股東利益的行為（如不分紅、關(guān)聯(lián)交易），但公司運(yùn)營正常，小股東更應(yīng)提起“股東代表訴訟”或要求公司“回購股權(quán)”，而非直接解散公司。
3. 一方股東擅自經(jīng)營： 即使一方股東排擠另一方股東獨(dú)自經(jīng)營，只要公司法人機(jī)制尚未癱瘓，被排擠的股東也可通過行使知情權(quán)、損害賠償訴訟等方式維權(quán)。

五、 股東的操作建議

如果您作為股東，認(rèn)為公司已陷入僵局，建議采取以下步驟：

1. 收集證據(jù)： 系統(tǒng)性地收集公司無法召開股東會(huì)、無法形成決議、經(jīng)營停滯的證據(jù)（如會(huì)議通知、溝通記錄、公司現(xiàn)狀照片等）。
2. 嘗試其他途徑： 主動(dòng)發(fā)起書面協(xié)商，提議召開臨時(shí)股東會(huì)，或提出股權(quán)收購方案，并保留所有嘗試解決的證據(jù)，以證明“通過其他途徑不能解決”。
3. 咨詢專業(yè)律師： 解散公司是終極手段，程序復(fù)雜，證據(jù)要求高。在提起訴訟前，務(wù)必咨詢精通公司法的專業(yè)律師，對(duì)案件的勝訴可能性進(jìn)行全面評(píng)估。
4. 明確原告資格： 確認(rèn)您單獨(dú)或聯(lián)合其他股東，合計(jì)持有公司百分之十以上的表決權(quán)。

總結(jié)： 請(qǐng)求法院解散公司是股東在萬不得已時(shí)使用的“最后武器”。其核心在于證明公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)已因股東間的矛盾而徹底失靈，且無其他出路。如果您正面臨這樣的困境，及時(shí)尋求專業(yè)法律幫助至關(guān)重要。