普通合伙企業(yè)（GP）和有限合伙企業(yè)（LP）是兩種主要的合伙企業(yè)形式，它們在責任承擔、管理權限、出資要求等方面有根本性的區(qū)別。 
下面我將通過一個詳細的對比表格和解釋來說明它們的區(qū)別。
核心區(qū)別一覽表
| 特性維度 |
普通合伙企業(yè) (General Partnership, GP) |
有限合伙企業(yè) (Limited Partnership, LP) |
| 合伙人構成 |
全部為普通合伙人 (General Partner) |
至少一名普通合伙人 (GP) + 至少一名有限合伙人 (Limited Partner) |
| 責任承擔 |
無限連帶責任
所有合伙人對企業(yè)債務承擔無限連帶責任。 |
普通合伙人：無限連帶責任
有限合伙人：以出資額為限承擔有限責任 |
| 經(jīng)營管理權 |
所有合伙人均有權執(zhí)行合伙事務，參與經(jīng)營管理。 |
只有普通合伙人有權執(zhí)行合伙事務，參與經(jīng)營管理。
有限合伙人不得參與執(zhí)行合伙事務。 |
| 出資方式 |
貨幣、實物、知識產權、土地使用權、勞務等。 |
有限合伙人不得以勞務出資。普通合伙人可以。 |
| 行為限制 |
限制相對較少。 |
有限合伙人的行為受到嚴格限制，例如不能對外代表企業(yè)，不能以企業(yè)名義對外簽訂合同等，否則可能被視為普通合伙人并承擔無限責任。 |
| 名稱要求 |
名稱中應當標明“普通合伙”字樣。 |
名稱中應當標明“有限合伙”字樣。 |
| 適用場景 |
小型、封閉、高度互信的團隊，如律師事務所、會計師事務所、咨詢公司等。 |
風險投資（VC）、私募股權（PE）、股權投資基金、員工持股平臺等需要“融資+專業(yè)管理”的場景。 |
詳細解釋
1. 責任承擔（最核心的區(qū)別）
普通合伙企業(yè) (GP)：所有合伙人都被稱為“普通合伙人”。他們對企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。這意味著，如果企業(yè)的資產不足以清償債務，合伙人需要用自己的個人財產（如房子、車子、存款）來償還。并且，債權人可以要求任何一位合伙人償還全部債務（連帶責任）。
- 例子：張三和李四開了一家普通合伙制的律師事務所。如果因工作失誤導致巨額賠償，律所的錢不夠賠，張三和李四的個人財產都會被用來賠償，并且債權人可以只找張三要求支付全部賠償款。
有限合伙企業(yè) (LP)：這是一種“混合”形式，包含兩類合伙人：
- 普通合伙人 (GP)：負責管理和運營，對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。
- 有限合伙人 (LP)：通常是出資方，不參與管理，僅以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。他們的個人財產是安全的。
- 例子：某風險投資基金采用有限合伙形式。A公司作為普通合伙人（GP）出資1%并負責管理基金和投資決策。B、C、D等投資人作為有限合伙人（LP）出資99%。如果投資失敗，基金虧損殆盡，B、C、D等LP最多就是損失他們投入的全部資金，不會波及個人其他財產。而A公司（GP）則需要用自身的其他資產來承擔無限責任。
2. 經(jīng)營管理權
普通合伙企業(yè) (GP)：所有合伙人地位平等，除非協(xié)議另有約定，否則所有合伙人都有權參與企業(yè)的經(jīng)營管理和執(zhí)行合伙事務。
有限合伙企業(yè) (LP)：管理權和控制權分離是其核心特征。
- 有限合伙人 (LP) 不能參與企業(yè)管理和執(zhí)行事務。他們只有監(jiān)督和建議權（例如查閱財務報告）。如果有限合伙人過度干預經(jīng)營，可能會“撕破有限責任的面紗”，被法律認定為普通合伙人，從而需要承擔無限責任。
3. 適用場景
普通合伙企業(yè)：常見于需要高度專業(yè)知識和個人信譽的專業(yè)服務機構，如律師事務所、會計師事務所、建筑設計事務所等。這種形式強調了合伙人間的高度信任和共同承擔風險的意愿。
有限合伙企業(yè)：是投資基金最理想的組織形式。
- 對普通合伙人 (GP)：能夠通過自己的專業(yè)管理能力撬動大量外部資金（LP的錢），并用無限責任來約束和證明自己的管理誠意。
- 對有限合伙人 (LP)：提供了投資渠道，既能參與高風險高回報的投資，又能將風險隔離在出資額之內，同時免于繁瑣的管理事務。
總結
簡單來說，兩者的根本區(qū)別在于是否引入了“有限責任”的投資者。
- 普通合伙是“所有人一起管理，所有人一起承擔無限風險”。
- 有限合伙是“少數(shù)人管理并承擔無限風險，多數(shù)人出錢但只承擔有限風險”。
在選擇企業(yè)形式時，必須根據(jù)業(yè)務性質、資金需求、風險承受能力和管理意愿來綜合決策。 | 
