一、 什么是全資子公司？ 全資子公司是指一家母公司擁有其100%股權(quán)的子公司。這是最緊密的一種母子公司關(guān)系形式。
核心特征 1. 100%所有權(quán)：母公司持有子公司發(fā)行的所有股份或股權(quán)。 2. 獨立法人地位：全資子公司是依據(jù)《公司法》在中國境內(nèi)注冊成立的獨立企業(yè)法人（通常是有限責任公司）。它擁有： 獨立的名稱、住所（注冊地址）、注冊資本。 獨立的財產(chǎn)，能夠獨立承擔民事責任。 獨立的公司章程、組織架構(gòu)（董事會/執(zhí)行董事、監(jiān)事會/監(jiān)事、經(jīng)理等）。 獨立的財務核算體系，獨立進行稅務申報。 3. 母公司控制：盡管是獨立法人，但由于母公司擁有全部股權(quán)，母公司對子公司擁有絕對的控制權(quán)： 母公司決定子公司的重大經(jīng)營決策、投資計劃。 母公司任命子公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員。 母公司的意志通過其在子公司的代表（通常是法定代表人、董事）來體現(xiàn)。 4. 有限責任：母公司和子公司均以其各自的資產(chǎn)為限承擔有限責任。一般情況下，母公司不需要為子公司的債務承擔連帶責任（除非存在法人人格否認的情形，如濫用控制權(quán)、財產(chǎn)混同等）。 5. 業(yè)務關(guān)聯(lián)性：全資子公司通常是母公司為了特定的戰(zhàn)略目的而設立，例如： 拓展新業(yè)務領(lǐng)域或新地域市場（如在上海設立子公司開拓華東市場）。 隔離特定業(yè)務風險（如高風險項目）。 享受特定區(qū)域的政策優(yōu)惠（如上海自貿(mào)區(qū)、臨港新片區(qū)的政策）。 進行內(nèi)部管理架構(gòu)調(diào)整。 與分公司的區(qū)別 分公司：不是獨立法人，是總公司的分支機構(gòu)，沒有獨立財產(chǎn)，民事責任由總公司承擔。設立程序相對簡單。 全資子公司：是獨立法人，擁有獨立財產(chǎn)，獨立承擔責任（母公司承擔有限責任）。設立程序更復雜，但風險隔離和戰(zhàn)略靈活性更強。 二、 如何在上海設立全資子公司（以內(nèi)資有限責任公司為例） 在上海設立全資子公司，流程相對規(guī)范，主要依托“一網(wǎng)通辦”平臺。以下是關(guān)鍵步驟：
前期準備 1. 確定公司名稱： 想好3-5個備選名稱（格式：上海 + 字號 + 行業(yè)特點 + 組織形式，如：上海XX科技有限公司）。 通過上海市市場監(jiān)督管理局官網(wǎng)或“一網(wǎng)通辦”平臺進行名稱自主申報/查重。 2. 確定注冊資本： 確定子公司的注冊資本數(shù)額。中國實行注冊資本認繳制（特定行業(yè)除外），股東（母公司）在公司章程中約定認繳出資額、出資方式和出資期限即可，無需在注冊時一次性繳足。 重要提示：認繳不等于不繳！母公司需在承諾期限內(nèi)完成出資，否則需承擔法律責任。注冊資本大小需與公司經(jīng)營規(guī)模、風險相匹配。 3. 確定注冊地址： 必須提供在上海的真實、有效的商用地址（非住宅）作為公司注冊地和經(jīng)營場所。需要提供租賃合同、房產(chǎn)證復印件、產(chǎn)權(quán)人信息等證明材料。 可以使用集中登記地、商務秘書地址（需符合上海規(guī)定），或購買/租賃商業(yè)辦公場地。 地址需能配合接收工商、稅務等部門的信函。 4. 確定經(jīng)營范圍： 明確子公司計劃從事的業(yè)務活動。經(jīng)營范圍需規(guī)范表述，可在“一網(wǎng)通辦”平臺或市場監(jiān)督管理局提供的規(guī)范表述庫中查詢選擇。 注意：部分經(jīng)營范圍需要前置或后置審批許可（如食品經(jīng)營許可證、ICP許可證等）。 5. 確定組織架構(gòu)： 法定代表人：通常由母公司任命（可由母公司人員兼任）。 執(zhí)行董事/董事會：小型公司可設一名執(zhí)行董事（可由法定代表人兼任）；規(guī)模較大可設董事會（3-13人）。 監(jiān)事：必須至少設一名監(jiān)事（不能由法定代表人、執(zhí)行董事或經(jīng)理兼任）。 經(jīng)理：可由執(zhí)行董事或董事會聘任。 6. 準備母公司文件： 母公司營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公章）。 母公司關(guān)于投資設立上海全資子公司的股東決定/股東會決議（需明確同意設立、注冊資本、法定代表人、執(zhí)行董事/董事、監(jiān)事人選、公司章程草案等）。 母公司法定代表人簽署的指定代表或共同委托代理人的授權(quán)委托書（如委托他人辦理）。 母公司公章（用于簽署相關(guān)文件）。 設立登記流程（核心通過“一網(wǎng)通辦”） 1. 一網(wǎng)通辦平臺填報： 登錄上海市“一網(wǎng)通辦”平臺 (https://zwdt.sh.gov.cn/)。 找到“企業(yè)開辦”或“設立登記”相關(guān)入口。 在線填寫《公司登記（備案）申請書》、《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》。 填報公司名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、股東（母公司）信息、法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息等。 上傳相關(guān)材料（母公司決議、身份證復印件、注冊地址證明、公司章程等）的電子版。 2. 名稱核準：在填報過程中或之前完成名稱自主申報，系統(tǒng)會即時反饋結(jié)果。 3. 電子簽名/實名認證： 所有需要簽名的相關(guān)人員（母公司法定代表人、子公司擬任法定代表人、執(zhí)行董事/董事、監(jiān)事、經(jīng)理、委托代理人等）需要通過“隨申辦市民云”APP或微信/支付寶小程序進行刷臉實名認證和電子簽名。 4. 材料提交與審核： 完成填報和電子簽名后，在線提交申請。 市場監(jiān)督管理局工作人員在線審核材料（一般1-3個工作日）。如有問題會退回補正。 5. 領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照： 審核通過后，可選擇： 到指定的市場監(jiān)督管理局窗口領(lǐng)取紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照正副本。 申請郵寄營業(yè)執(zhí)照。 領(lǐng)取電子營業(yè)執(zhí)照（可通過微信/支付寶小程序等下載使用）。 6. 刻制印章： 憑營業(yè)執(zhí)照到公安局指定刻章點刻制公司公章、財務章、發(fā)票章、合同章、法定代表人名章。通常需要1個工作日。 7. 銀行開戶： 選擇一家銀行，預約開設公司基本存款賬戶。需提供： 營業(yè)執(zhí)照正副本原件。 公章、財務章、法定代表人名章。 法定代表人身份證原件。 公司章程（可能需要）。 母公司相關(guān)證明文件（證明投資關(guān)系）。 銀行會派人實地核查注冊地址（或要求提供更強的地址證明）。 開戶時間視銀行而定，通常需要3-7個工作日。 8. 稅務登記： 在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后30日內(nèi)，需進行稅務登記（現(xiàn)在通常在企業(yè)開辦環(huán)節(jié)已同步完成稅務信息確認，但仍需后續(xù)辦理）。 通過電子稅務局或前往主管稅務機關(guān)辦理： 核定稅種（增值稅、企業(yè)所得稅等）。 申領(lǐng)稅務UKey或開通數(shù)字證書（用于報稅）。 簽訂三方協(xié)議（連接公司銀行賬戶、稅務局、銀行，方便繳稅）。 申請發(fā)票（如需要）。 9. 社保、公積金開戶： 如果子公司需要雇傭員工，需在成立后30日內(nèi)到注冊地所屬的社保中心和公積金管理中心開設企業(yè)社保賬戶和公積金賬戶。 上海的特殊性與注意事項 1. “一網(wǎng)通辦”高效性：上海的“一網(wǎng)通辦”平臺整合度高，企業(yè)開辦（營業(yè)執(zhí)照、刻章、稅務、社保、公積金、銀行預約）基本可以實現(xiàn)“一表申請、一窗領(lǐng)取”或全程網(wǎng)辦，效率較高。 2. 區(qū)域政策：上海不同區(qū)域（如浦東新區(qū)、自貿(mào)區(qū)臨港新片區(qū)、虹橋商務區(qū)等）可能有不同的產(chǎn)業(yè)扶持政策、稅收優(yōu)惠或更便利的注冊措施。選址時可考慮這些因素。 3. 地址核查嚴格：上海對注冊地址的真實性核查比較嚴格，虛假地址風險很大。確保地址合規(guī)并能配合核查。 4. 行業(yè)準入：上海作為國際大都市，對部分行業(yè)（尤其是金融、教育、醫(yī)療、互聯(lián)網(wǎng)等）有特定的準入要求和監(jiān)管規(guī)定。需提前了解。 5. 外資因素：如果母公司是境外公司（含港澳臺），則設立的是外商獨資企業(yè)（WFOE），流程和內(nèi)資有顯著不同（需商務部門審批/備案、領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準證書或設立備案回執(zhí)、涉及外匯登記等）。本文主要針對內(nèi)資母公司設立內(nèi)資全資子公司的情形。 6. 專業(yè)咨詢：雖然流程標準化，但涉及法律文件（章程）、稅務籌劃、行業(yè)許可等，建議委托玖邀開業(yè)工商注冊代理機構(gòu)提供咨詢和代辦服務，可以節(jié)省時間、規(guī)避風險。 總結(jié) 設立上海全資子公司的核心在于母公司決策和符合上海公司注冊的法定程序。充分利用“一網(wǎng)通辦”平臺，準備好所有必要的文件（特別是母公司決議和地址證明），并嚴格按照步驟完成登記、刻章、開戶、稅務登記等環(huán)節(jié)。 |
