股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為因存在法定或約定瑕疵，自始不發(fā)生法律效力。根據(jù)《民法典》《公司法》及相關(guān)司法解釋，股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效的條件主要包括以下幾類：

一、違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定

1. 標(biāo)的違法

   • 轉(zhuǎn)讓法律禁止流通的股權(quán)（如特定行業(yè)外資禁入、國有股權(quán)未獲批準(zhǔn)擅自轉(zhuǎn)讓）。
   • 示例：未經(jīng)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓金融機(jī)構(gòu)國有股權(quán)，違反《企業(yè)國有資產(chǎn)法》。

2. 程序違法

   • 未履行法定審批/登記程序（如中外合資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓未獲商務(wù)部門批準(zhǔn)）。
   • 國有股權(quán)未依法評估或未在產(chǎn)權(quán)交易所公開交易。

二、損害社會公共利益

• 轉(zhuǎn)讓行為違背公序良俗，如通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行洗錢、規(guī)避債務(wù)損害公眾利益等。

三、意思表示不真實

1. 欺詐/脅迫

   • 一方通過虛假信息（如偽造財務(wù)報表）或脅迫手段使對方違背真實意愿轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
2. 惡意串通

   • 轉(zhuǎn)讓人與受讓人串通損害他人利益（如低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)逃避債務(wù)，損害債權(quán)人權(quán)益）。

四、主體資格瑕疵

1. 轉(zhuǎn)讓人無處分權(quán)

   • 非股東冒名轉(zhuǎn)讓、代理人越權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)追認(rèn)。
   • 特殊情形：夫妻一方擅自轉(zhuǎn)讓共有股權(quán)，且受讓人非善意取得。
2. 受讓人無資格

   • 受讓人違反法律限制（如公務(wù)員受讓非上市公司股權(quán)）。

五、侵犯法定優(yōu)先購買權(quán)（有限責(zé)任公司）

• 股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，未依法通知其他股東，或侵害其他股東優(yōu)先購買權(quán)。
• 例外：若其他股東事后追認(rèn)或超過異議期限（《公司法司法解釋四》第21條），轉(zhuǎn)讓可能有效。

六、違反公司章程特別規(guī)定

• 公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓有嚴(yán)于法律的規(guī)定（如須經(jīng)董事會同意），但轉(zhuǎn)讓未遵守該程序。

七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同本身無效

1. 合同法定無效情形

   • 無民事行為能力人簽署合同。
   • 虛假意思表示（如“陰陽合同”中避稅的虛假交易）。
2. 標(biāo)的股權(quán)不存在

   • 轉(zhuǎn)讓已注銷或未實繳的股權(quán)（但未實繳股權(quán)可轉(zhuǎn)讓，需明確出資義務(wù)承擔(dān)）。

實務(wù)要點提示

1. 無效的確認(rèn)程序

   • 須由法院或仲裁機(jī)構(gòu)確認(rèn)無效，當(dāng)事人不能自行主張。
2. 法律后果

   • 返還財產(chǎn)：受讓人返還股權(quán)，轉(zhuǎn)讓人返還轉(zhuǎn)讓款。
   • 賠償損失：過錯方賠償對方因此遭受的損失。
3. 時效問題

   • 確認(rèn)無效之訴不受訴訟時效限制，但返還財產(chǎn)請求權(quán)適用3年訴訟時效（自知道或應(yīng)當(dāng)知道無效事由起算）。

常見爭議場景案例

建議：進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，務(wù)必核查公司章程、取得必要批準(zhǔn)、完善書面協(xié)議并履行公示程序。若涉及復(fù)雜交易（如跨境、國資），應(yīng)聘請專業(yè)律師設(shè)計合規(guī)路徑，避免無效風(fēng)險。如已發(fā)生糾紛，應(yīng)及時收集證據(jù)（如股東會決議、通知記錄等）主張權(quán)利。