子公司是指由另一家公司（通常稱為“母公司”）有效控制的公司。這種控制通常通過以下方式實現(xiàn)：

1. 持有多數表決權股份： 母公司持有子公司超過50%的具有表決權的股份。
2. 通過協(xié)議或章程控制： 即使持股比例低于50%，但根據協(xié)議（如投票權協(xié)議）或子公司章程的規(guī)定，母公司能夠決定子公司的財務和經營政策。
3. 有權任命或罷免多數董事會成員： 母公司能夠任命或罷免子公司董事會中占多數的成員。

關鍵特征：

• 獨立法人資格： 子公司是依據《公司法》在工商部門獨立注冊的法人實體，擁有自己的名稱、章程、財產、組織機構（董事會、管理層）和獨立的銀行賬戶。
• 獨立承擔民事責任： 子公司以其自身的全部財產對其債務承擔責任。母公司通常不直接承擔子公司的債務（除非存在法人人格否認等特殊情況）。
• 受母公司控制： 盡管是獨立法人，但子公司的重大經營和財務決策受到母公司的實質控制或重大影響。
• 財務報表合并： 在會計上，子公司的財務報表需要被合并到母公司的合并財務報表中。

與分公司、關聯(lián)公司的區(qū)別：

• 分公司： 是總公司的分支機構，不具有獨立法人資格，其民事責任最終由總公司承擔。
• 關聯(lián)公司： 指一個公司對另一個公司存在重大影響（通常持股20%-50%，或通過其他方式施加重大影響），但尚未達到控制的程度。關聯(lián)公司之間是相互獨立的法律實體，財務報表通常不需要完全合并（權益法核算）。

子公司設立的流程

設立子公司的流程與設立一家新公司類似，但由于母公司作為股東（通常是控股股東），流程中會涉及母公司的內部決策程序。主要步驟如下：

1. 母公司內部決策與準備：

   • 可行性研究與商業(yè)計劃： 母公司管理層或相關部門需進行市場調研、財務預測等，論證設立子公司的必要性和可行性，并制定商業(yè)計劃書。
   • 確定設立方案： 明確子公司的名稱（字號）、注冊地址、注冊資本、股權結構（母公司持股比例及其他股東）、經營范圍、法定代表人、董事、監(jiān)事、經理人選等。
   • 母公司內部審批： 根據母公司的公司章程和內部管理制度，設立子公司的方案需要獲得母公司相應權力機構的批準（如董事會決議、股東會/股東大會決議）。
   • 授權辦理： 母公司通過決議授權特定人員（如法定代表人、授權代表）負責辦理子公司設立的具體事宜，并出具授權委托書。
   • 準備母公司文件： 準備母公司同意投資的股東會/董事會決議原件、母公司營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公章）、法定代表人身份證明復印件、授權委托書等。

2. 子公司名稱預先核準：

   • 向擬注冊地的市場監(jiān)督管理局（或行政審批局）提交《企業(yè)名稱預先核準申請書》。
   • 需提供備選名稱、母公司信息、擬定的經營范圍、注冊資本、股東信息等。
   • 核準通過后，獲得《企業(yè)名稱預先核準通知書》（有效期通常為6個月）。

3. 制定子公司章程：

   • 根據《公司法》規(guī)定，結合母公司對子公司的管控要求，起草子公司的公司章程。章程需明確公司名稱、住所、經營范圍、注冊資本、股東（母公司及其他股東）的出資方式/數額/時間、組織機構（股東會、董事會/執(zhí)行董事、監(jiān)事會/監(jiān)事、經理）的職權和議事規(guī)則、法定代表人、利潤分配、解散事由等核心內容。
   • 章程需由母公司（作為股東）簽署（蓋章）確認。

4. 前置審批（如涉及）：

   • 如果子公司的經營范圍涉及需要前置許可的行業(yè)（如金融、保險、證券、出版、醫(yī)療、教育、危險品、餐飲、進出口等），需在辦理工商注冊登記前，向相關主管部門申請并獲得批準文件或許可證。

5. 辦理工商注冊登記（核發(fā)營業(yè)執(zhí)照）：

   • 向子公司注冊地的市場監(jiān)督管理局（或行政審批局）提交設立登記申請材料。主要材料包括：
     • 《公司登記（備案）申請書》
     • 《企業(yè)名稱預先核準通知書》
     • 子公司章程
     • 母公司及其他股東的主體資格證明（母公司營業(yè)執(zhí)照復印件加蓋公章、其他法人股東執(zhí)照復印件加蓋公章、自然人股東身份證復印件）
     • 母公司關于投資設立子公司的股東會/董事會決議原件
     • 法定代表人、董事、監(jiān)事、經理的任職文件（通常由母公司出具）及身份證明復印件
     • 住所（經營場所）使用證明（如租賃合同、產權證明）
     • 法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定設立公司必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證件復印件（即前置審批文件）。
     • 承諾書（如住所信息、經營范圍等承諾）
   • 登記機關審核通過后，頒發(fā)子公司的《營業(yè)執(zhí)照》。至此，子公司作為獨立法人正式成立。

6. 刻制印章：

   • 憑營業(yè)執(zhí)照，到公安局指定刻章點刻制公司公章、財務章、合同章、發(fā)票章、法定代表人名章等。

7. 開立銀行基本存款賬戶：

   • 選擇銀行，憑營業(yè)執(zhí)照正副本、印章、法定代表人身份證等材料，開立公司基本存款賬戶（用于日常經營收支）。

8. 稅務登記與報到：

   • 在取得營業(yè)執(zhí)照后30日內，向子公司注冊地主管稅務機關辦理稅務登記（通常通過電子稅務局或線下辦理）。
   • 核定稅種（增值稅、企業(yè)所得稅等）、票種（需要發(fā)票的需申請領用發(fā)票）。
   • 簽訂三方協(xié)議（公司、銀行、稅務局），用于繳納稅款。

9. 社保、公積金開戶：

   • 向當地社會保險基金管理中心和住房公積金管理中心分別申請開立社保賬戶和公積金賬戶，為公司員工繳納社保和公積金。

10. 后續(xù)運營準備：

    • 建立獨立的財務賬套和核算體系。
    • 建立健全符合母公司要求和自身管理需要的各項規(guī)章制度。
    • 招聘員工，開展業(yè)務。

關鍵注意事項：

• 合規(guī)性： 嚴格遵守《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規(guī)的要求。
• 母子管控： 清晰界定母子公司之間的權責邊界，建立有效的管控機制（如委派董事、財務負責人，建立報告制度等），既要實現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同，又要保障子公司的獨立法人地位和經營活力。
• 財務獨立： 確保子公司財務獨立核算，避免與母公司或其他關聯(lián)方財產混同，防止法人人格否認風險。
• 專業(yè)咨詢： 建議在設立過程中咨詢專業(yè)的律師、會計師或工商代理機構，以確保流程合規(guī)、高效，并妥善處理法律、財稅等問題。
• 地區(qū)差異： 具體流程和要求可能因注冊地（省、市）的不同而略有差異，需關注當地市場監(jiān)督管理局和稅務局的最新規(guī)定。