根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》及相關(guān)法律規(guī)定，針對有限合伙企業(yè)設(shè)立是否需要章程的問題，可通過以下法律框架予以明確解答： 一、有限合伙企業(yè)設(shè)立的核心法律文件是合伙協(xié)議 依照《合伙企業(yè)法》第四條、第九條之規(guī)定，設(shè)立有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備全體合伙人簽署的書面合伙協(xié)議。該協(xié)議作為合伙企業(yè)成立的法定要件，具有替代公司章程的法律效力，其核心功能包含： 明確企業(yè)組織形式（普通合伙/有限合伙） 確定合伙人類型（普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任，有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任） 約定出資方式、數(shù)額及繳付期限 規(guī)定利潤分配及虧損分擔(dān)機制 設(shè)置合伙事務(wù)執(zhí)行規(guī)則 規(guī)范入伙退伙程序等核心運營規(guī)則
二、合伙企業(yè)與公司制企業(yè)的本質(zhì)區(qū)別 區(qū)別于《公司法》第二十三條對有限責(zé)任公司章程的強制性要求，合伙企業(yè)的組織特性決定其采用協(xié)議治理模式： 法律性質(zhì)差異：合伙企業(yè)屬契約型組織，公司為法人實體 治理結(jié)構(gòu)差異：合伙人通過協(xié)議直接約定權(quán)利義務(wù)，無需設(shè)立三會一層 責(zé)任承擔(dān)差異：普通合伙人的無限責(zé)任與有限合伙人的有限責(zé)任并存 登記要件差異：市場監(jiān)督管理部門要求提交合伙協(xié)議而非公司章程 三、特殊事項的協(xié)議約束要求 《合伙企業(yè)法》第六十三條特別規(guī)定有限合伙企業(yè)協(xié)議須包含： 執(zhí)行事務(wù)合伙人的選任條件及權(quán)限邊界 特殊普通合伙的職業(yè)風(fēng)險防控條款 有限合伙人權(quán)利讓渡限制條款 合伙人身份轉(zhuǎn)換機制（普通←→有限） 實務(wù)操作指引： ① 協(xié)議公證：建議對合伙協(xié)議進行公證以強化法律效力 ② 補充協(xié)議備案：后續(xù)協(xié)議修改需向登記機關(guān)備案 ③ 專業(yè)審查：涉及國有資本、外資參與的需經(jīng)專項合規(guī)審查 ④ 稅務(wù)規(guī)劃：協(xié)議中需明確合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)處理方案 結(jié)論：有限合伙企業(yè)設(shè)立不要求制定公司章程，但必須依法訂立完備的書面合伙協(xié)議，該協(xié)議實質(zhì)上承擔(dān)著規(guī)范企業(yè)組織與行為的章程功能。建議在專業(yè)法律顧問指導(dǎo)下制定協(xié)議，確保符合《民法典》合同編及商事特別法的雙重規(guī)范要求。 |
