公司章程是公司依法制定的基本文件，規(guī)定公司的組織架構(gòu)、運(yùn)營規(guī)則及各方權(quán)利義務(wù)，是公司的“憲法”。以下是關(guān)鍵要點(diǎn)： 一、基本概念 - 法律依據(jù)：根據(jù)《公司法》制定（如中國《公司法》第11條），是公司成立的必備文件。 - 性質(zhì)：對公司、股東、董事、監(jiān)事及高管具有法律約束力。 二、核心內(nèi)容 1. 基礎(chǔ)信息：公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本。 2. 股權(quán)結(jié)構(gòu)：股東出資方式、持股比例、表決權(quán)規(guī)則。 3. 組織架構(gòu)： - 股東會：職權(quán)范圍、召集程序（如臨時股東會的提議條件）。 - 董事會/執(zhí)行董事：人數(shù)、選舉方式、決策機(jī)制（如過半數(shù)通過）。 - 監(jiān)事會/監(jiān)事：監(jiān)督職責(zé)、檢查財(cái)務(wù)權(quán)限。 4. 利潤分配：分紅比例、時間及條件（如彌補(bǔ)虧損后的可分配利潤）。 5. 修改程序：需經(jīng)股東會特別決議（如2/3以上表決權(quán)通過）。 6. 特殊條款：競業(yè)禁止、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制（如優(yōu)先購買權(quán)）、解散事由。
三、實(shí)際作用 - 對內(nèi)治理：明確決策流程（如董事會需提前15日通知），避免股東糾紛。 - 對外公示：登記后具有公示效力，影響債權(quán)人等第三方權(quán)益。 - 糾紛依據(jù)：法院審理公司案件時優(yōu)先參照章程條款。 四、制定與修改 - 制定：有限公司由全體股東簽署，股份公司由發(fā)起人制定并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。 - 備案：需向市場監(jiān)管部門登記，部分條款（如注冊資本變更）需同步更新。 - 示例：某科技公司章程規(guī)定“核心技術(shù)股東離職時須以原價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)”，有效防止技術(shù)流失。 五、注意事項(xiàng) - 合規(guī)性：不得違反法律強(qiáng)制性規(guī)定（如股東分紅權(quán)不可剝奪）。 - 靈活性：可約定個性化條款，如AB股設(shè)計(jì)（需符合上市地法規(guī)）。 - 外資企業(yè)：可能需額外符合負(fù)面清單及行業(yè)審批要求。 |
