公司在經營的過程中，有時候可能會有股權變更或者股權轉讓的情況出現，這是很正常的，如果股東想要辦理股權轉讓手續(xù)，需要按照規(guī)定進行，那么公司法股權轉讓的規(guī)定是什么？下面上海公司注冊網小編為大家詳細介紹一下，希望對大家有所幫助。 一、公司法股權轉讓的規(guī)定是什么 新公司法關于股權轉讓的規(guī)定：第七十二條，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
二、股權轉讓應注意什么 1、簽訂股權轉讓協(xié)議的主體。 在股權轉讓中，出讓股權的主體應當是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。在實踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權轉讓協(xié)議，這會造成簽約主體的混淆。另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經過股東會決議通過；如果是自然人，則要審查其是否已注冊過一人有限責任公司。 2、股東會或其他股東的決議或意見。 股東在對外轉讓股權簽訂股權轉讓協(xié)議前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買權時，才能向股東外第三人轉讓。同時，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會出現無效的法律后果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導致糾紛產生。 3、對前置審批程序的關注。 一些股權轉讓協(xié)議還要涉及到主管部門的批準，如國有股權、或外資企業(yè)股權轉讓等。 4、明晰股權結構。 股權轉讓協(xié)議受讓方應當通過審閱轉讓股權的股東所在公司的公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、董事會決議、股東會決議等必要的文件，對轉讓股權的股東所在公司的股權結構作詳盡了解。 5、股權轉讓協(xié)議受讓人應認真分析受讓股權所在公司的經營狀況及財務狀況。 （1）考察企業(yè)生產經營情況。 （2）分析企業(yè)財務狀況：要求企業(yè)提供近兩年的審計報告及近期財務報表，核實企業(yè)的資產規(guī)模、負債情況；核實企業(yè)所有者權益是如何形成的；判斷企業(yè)的盈利能力、償債能力。 （3）企業(yè)的納稅情況調查。 6、股權轉讓協(xié)議受讓人應盡量了解所受讓股權的相關信息，以確定是否存在瑕疵。 （1）應注意所受讓的股權是否存在出資不實的瑕疵，即非貨幣財產的實際價額顯著低于認繳出資額。 （2）應注意所受讓的股權是否存在出資不到位（違約）的瑕疵，即股權轉讓協(xié)議中的股東出資不按時、足額繳納。 （3）應注意所受讓的股權是否存在股權出質的情形。 7、股權轉讓協(xié)議應要求合同相對方作出一定的承諾與保證。 （1）股權轉讓協(xié)議受讓方應要求出讓方做出如下承諾與保證。 （2）股權轉讓協(xié)議出讓方應當要求受讓方作出如下承諾與保證。 8、股權轉讓協(xié)議應及時辦理工商變更登記手續(xù)。 以上就是小編為大家整理介紹的關于"公司法股權轉讓的規(guī)定是什么"等相關法律知識。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。 |
