股東會決議的表決比例要求主要依據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，同時公司章程可以規(guī)定更嚴(yán)格（但不能更寬松）的比例。
總的來說，普通決議需要過半數(shù)通過，特別決議需要三分之二以上通過。
下面我們根據(jù)《公司法》的規(guī)定進(jìn)行詳細(xì)分解：
一、 需要由代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過的決議（普通決議）
除了法律明確規(guī)定需要三分之二以上通過的事項外，其他事項通常都屬于普通決議，需要由代表過半數(shù)表決權(quán)的股東同意。
關(guān)鍵點理解：
- “表決權(quán)”通�；诠蓶|的出資比例或股份數(shù)，除非公司章程另有規(guī)定（例如同股不同權(quán)）。
- 計算基數(shù)是 “全體股東的表決權(quán)”，而不是“出席會議的股東的表決權(quán)”，除非公司章程另有規(guī)定。
常見需要過半數(shù)通過的事項包括：
- 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，并決定其報酬事項。
- 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。
- 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
- 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
- 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)（有限責(zé)任公司）作出決議（需要其他股東過半數(shù)同意，這里的計算基數(shù)是“人數(shù)”而非表決權(quán)）。
- 其他公司章程規(guī)定需過半數(shù)通過的事項。
二、 需要由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過的決議（特別決議）
這些事項關(guān)乎公司的根本結(jié)構(gòu)和股東的核心權(quán)益，因此法律設(shè)置了更高的通過門檻。
關(guān)鍵點理解：
- 計算基數(shù)同樣是 “全體股東的表決權(quán)”。
根據(jù)《公司法》，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過的事項包括：
- 公司解散或者變更公司形式（例如從有限責(zé)任公司變更為股份有限公司）。
- 上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的。
總結(jié)表格
| 決議類型 |
通過比例 |
主要事項 |
法律依據(jù)（《公司法》） |
| 普通決議 |
過半數(shù) (＞1/2) |
• 選舉/更換董事、監(jiān)事（非職工代表）
• 審批董事會、監(jiān)事會報告
• 審批利潤分配方案
• 審批年度預(yù)算/決算方案
• 決定經(jīng)營方針和投資計劃 |
默認(rèn)規(guī)則，適用于未明確規(guī)定的事項 |
| 特別決議 |
三分之二以上 (≥2/3) |
• 修改公司章程
• 增加或減少注冊資本
• 公司合并、分立、解散
• 變更公司形式 |
《公司法》第43條（有限責(zé)任公司）
《公司法》第119條（股份有限公司） |
特別注意
- 公司章程的優(yōu)先性：公司章程是公司的“憲法”。如果公司章程對某些事項的表決權(quán)比例規(guī)定了比《公司法》更嚴(yán)格的要求（例如，規(guī)定某些事項需要四分之三以上通過），則必須遵守公司章程的規(guī)定。但公司章程不能降低法律規(guī)定的比例（例如，規(guī)定修改章程只需過半數(shù)通過是無效的）。
- 上市公司的特殊規(guī)定：上市公司還需遵守證監(jiān)會和證券交易所的更多規(guī)定，例如選舉董事、監(jiān)事時可能采用累積投票制等。
- “全體股東表決權(quán)”為基數(shù)：在計算比例時，務(wù)必明確是以“全體股東的表決權(quán)”為基數(shù)，而不是“出席會議的股東的表決權(quán)”。例如，一家公司總共100份表決權(quán)，即便只有持有80份表決權(quán)的股東出席會議，要通過一個特別決議，也需要至少 100 * (2/3) ≈ 66.67，即至少67份表決權(quán)同意。
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