公司股權(quán)變更涉及的稅費主要取決于**轉(zhuǎn)讓方的主體性質(zhì)（是個人股東還是公司股東）**以及轉(zhuǎn)讓的具體情況。主要涉及的稅種包括： 
一、轉(zhuǎn)讓方為個人股東
個人所得稅
- 稅目： 財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。
- 稅率： 20%。
- 應納稅所得額：
股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入 - 股權(quán)原值 - 合理費用。
- 股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入： 包括現(xiàn)金、實物、有價證券和其他形式的經(jīng)濟利益。
- 股權(quán)原值： 取得股權(quán)時實際支付的價款及與取得股權(quán)直接相關的合理稅費（如印花稅、中介費等）。需要提供合法有效的憑證證明。
- 合理費用： 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中按規(guī)定支付的有關稅費（主要是印花稅）。
- 申報繳納： 納稅人（轉(zhuǎn)讓方）或扣繳義務人（受讓方）應在股權(quán)變更登記前，向主管稅務機關申報納稅。
- 關鍵點：
- 平價/低價轉(zhuǎn)讓： 如果申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當理由的（如近親屬間轉(zhuǎn)讓、內(nèi)部轉(zhuǎn)讓等），稅務機關有權(quán)核定其收入。
- 原值憑證： 無法提供完整、準確的股權(quán)原值憑證的，稅務機關可能核定其原值（如按凈資產(chǎn)份額、類比法等）。
- “先稅后變更”： 實踐中，市場監(jiān)督管理局通常要求提交完稅憑證或免稅、不征稅證明后，才辦理工商變更登記。
印花稅
- 稅目： 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)。
- 納稅人： 轉(zhuǎn)讓方和受讓方 雙方 都需要繳納。
- 計稅依據(jù)： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或合同中所載金額（即股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款）。
- 稅率： 萬分之五（0.05%）。
- 優(yōu)惠政策： 目前通常享受減半征收（實際稅負為萬分之二點五）。
- 繳納時間： 通常在簽訂合同時貼花或在電子稅務局申報繳納。
二、轉(zhuǎn)讓方為公司股東（法人股東）
企業(yè)所得稅
- 處理方式： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得（或損失）并入公司當年度應納稅所得額，計算繳納企業(yè)所得稅。
- 稅率： 法定稅率一般為25%，但符合條件的高新技術(shù)企業(yè)、小型微利企業(yè)等可享受優(yōu)惠稅率。
- 應納稅所得額：
股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入 - 取得該股權(quán)所發(fā)生的成本（投資成本） - 轉(zhuǎn)讓過程中按規(guī)定支付的有關稅費（主要是印花稅）。
- 申報繳納： 在企業(yè)所得稅季度預繳和年度匯算清繳時統(tǒng)一申報。
- 關鍵點： 轉(zhuǎn)讓所得是公司整體利潤的一部分，按公司所得稅規(guī)則處理。
印花稅
- 與個人股東轉(zhuǎn)讓相同，轉(zhuǎn)讓方（公司）和受讓方都需要就股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同繳納印花稅（稅率萬分之五，通常減半征收）。
三、特殊情形與注意事項
受讓方（新股東）：
- 主要涉及印花稅（同上）。
- 受讓方為個人時，在股權(quán)變更環(huán)節(jié)本身不產(chǎn)生個人所得稅納稅義務（除非是繼承、贈與等特殊情形）。
- 受讓方為公司時，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款本身不產(chǎn)生新的企業(yè)所得稅義務，但其取得股權(quán)的投資成本（計稅基礎）將是其未來轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時的成本。
企業(yè)重組特殊性稅務處理：
- 如果股權(quán)變更是符合條件的企業(yè)重組（如收購、合并、分立）的一部分，且滿足《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）等文件規(guī)定的嚴格條件（如合理商業(yè)目的、股權(quán)支付比例、經(jīng)營連續(xù)性、權(quán)益連續(xù)性等），可能適用特殊性稅務處理，允許暫時不確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失，實現(xiàn)遞延納稅。這需要專業(yè)判斷和稅務機關備案/核準。
非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓中國境內(nèi)企業(yè)股權(quán)：
- 如果轉(zhuǎn)讓方是境外非居民企業(yè)，轉(zhuǎn)讓其持有的中國境內(nèi)居民企業(yè)的股權(quán)（無論該居民企業(yè)是上市還是非上市），產(chǎn)生的所得屬于來源于中國境內(nèi)的所得。
- 通常由境內(nèi)受讓方作為扣繳義務人，按10%（或稅收協(xié)定/安排規(guī)定的優(yōu)惠稅率）代扣代繳企業(yè)所得稅（預提所得稅）。
- 同樣涉及印花稅（由轉(zhuǎn)讓雙方繳納）。
關聯(lián)方轉(zhuǎn)讓定價：
- 關聯(lián)方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓如果不符合獨立交易原則（轉(zhuǎn)讓價格明顯不公允），稅務機關有權(quán)按照合理方法（如可比非受控價格法、再銷售價格法、成本加成法、交易凈利潤法、利潤分割法等）進行調(diào)整。
總結(jié)
- 主要稅種：
- 轉(zhuǎn)讓方： 個人所得稅（個人股東）或 企業(yè)所得稅（公司股東）+ 印花稅（雙方都交）。
- 受讓方： 印花稅。
- 核心計算：
- 所得稅 = （轉(zhuǎn)讓收入 - 股權(quán)原值/成本 - 合理稅費） * 適用稅率
- 印花稅 ≈ 轉(zhuǎn)讓合同金額 * 0.025% (萬分之五減半后)
- 關鍵環(huán)節(jié)： 準確確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、股權(quán)原值/成本、合理費用；判斷轉(zhuǎn)讓價格是否公允；是否適用特殊性稅務處理（企業(yè)重組）；對于個人股東，“先稅后變更”是普遍要求。
重要建議：
- 股權(quán)變更涉及的稅務問題可能比較復雜，尤其是涉及金額較大、存在特殊安排（如對賭協(xié)議）、關聯(lián)交易、跨境交易或企業(yè)重組時。
- 強烈建議在進行股權(quán)變更操作前，咨詢專業(yè)的稅務顧問或會計師， 根據(jù)交易的具體情況（主體、標的、價格、方式等）進行詳細的稅務分析和規(guī)劃，確保合規(guī)并優(yōu)化稅務成本。
- 準備好所有相關的合同、支付憑證、評估報告（如有）、原值證明文件等，以備稅務申報和核查。
| 
