有限合伙企業(yè)（Limited Partnership, LP）是一種特殊的合伙企業(yè)形式，結(jié)合了普通合伙企業(yè)的管理靈活性和有限責(zé)任公司的部分責(zé)任保護。其核心特征如下： 
一、核心結(jié)構(gòu)特征
雙重合伙人身份
- 普通合伙人（GP）：承擔(dān)無限連帶責(zé)任，負(fù)責(zé)企業(yè)經(jīng)營管理。
- 有限合伙人（LP）：僅以認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，不參與日常管理。
責(zé)任隔離機制
- LP的個人財產(chǎn)與企業(yè)債務(wù)隔離（除故意或重大過失外），GP需以個人財產(chǎn)清償企業(yè)債務(wù)。
二、治理與控制規(guī)則
管理權(quán)分離
- GP獨享經(jīng)營管理權(quán)，LP僅保留監(jiān)督權(quán)（如查閱財務(wù)賬簿）和重大事項表決權(quán)（如合伙協(xié)議修改）。
- LP參與管理則喪失有限責(zé)任保護（法律規(guī)定的"安全港條款"除外，如建議權(quán)、擔(dān)保等）。
靈活的出資形式
- GP可勞務(wù)出資，LP通常以貨幣/實物等出資，技術(shù)出資需評估作價。
三、運營與分配機制
稅收穿透待遇
- 企業(yè)層面不繳納所得稅，利潤/虧損直接穿透至合伙人個人納稅（避免雙重征稅）。
自由約定分配規(guī)則
- 利潤分配比例、虧損分擔(dān)方式可通過合伙協(xié)議自由約定（可突破出資比例限制）。
四、準(zhǔn)入與退出機制
嚴(yán)格的入退伙限制
- LP入退伙需修改合伙協(xié)議并公示（30日內(nèi)工商變更），GP變更需全體合伙人同意。
- LP死亡/破產(chǎn)不影響企業(yè)存續(xù)，GP死亡/破產(chǎn)則可能導(dǎo)致解散。
風(fēng)險投資特殊通道
- 我國允許私募基金采用有限合伙形式，LP可為多數(shù)投資者，GP為專業(yè)管理機構(gòu)。
五、應(yīng)用場景
- 私募股權(quán)/創(chuàng)投基金：LP提供資金（享收益），GP負(fù)責(zé)投資決策（收管理費+業(yè)績分成）。
- 家族財富管理：家族成員作LP保障財富安全，專業(yè)GP管理資產(chǎn)。
- 項目制投資：如房地產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施項目，實現(xiàn)風(fēng)險隔離。
典型案例：紅杉資本、高瓴資本等機構(gòu)均通過有限合伙結(jié)構(gòu)募集基金——機構(gòu)作為GP管理資金，投資者作為LP享受投資收益且風(fēng)險可控。
法律依據(jù)
- 中國《合伙企業(yè)法》第三章（第60-84條）專門規(guī)定有限合伙企業(yè)的設(shè)立、運營及責(zé)任劃分。
- 美國《統(tǒng)一有限合伙法》（ULPA） 為國際主流立法范本。
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