外地公司（即非上海注冊的公司）在上海設(shè)立分公司，需要滿足一定的條件并準(zhǔn)備相應(yīng)的材料。主要依據(jù)《公司法》、《市場主體登記管理條例》及其實施細(xì)則等法律法規(guī)。 
以下是主要的條件和所需材料清單：
一、 設(shè)立條件
- 總公司合法存續(xù)： 總公司必須是在中國大陸境內(nèi)合法注冊登記并有效存續(xù)的公司（有限責(zé)任公司或股份有限公司）。
- 分公司名稱： 分公司名稱應(yīng)當(dāng)符合國家規(guī)定，通常采用“總公司名稱 + 上海分公司”或“總公司名稱 + 上海 + 行業(yè)特點 + 分公司”的形式（如：XX有限公司上海分公司）。
- 固定的經(jīng)營場所：
- 分公司必須擁有固定的、符合要求的經(jīng)營場所（注冊地址）。
- 該場所可以是自有房產(chǎn)或租賃房產(chǎn)。
- 地址必須真實有效，能夠接收法律文書，并能配合市場監(jiān)管部門的核查。
- 上海對注冊地址的要求相對嚴(yán)格，通常需要提供房屋產(chǎn)權(quán)證明和租賃協(xié)議（如果是租賃）。某些虛擬地址或集中登記地可能適用，但需具體咨詢當(dāng)?shù)厥袌霰O(jiān)管部門或?qū)I(yè)機構(gòu)。
- 負(fù)責(zé)人： 分公司需要任命一名負(fù)責(zé)人（通常由總公司任命），該負(fù)責(zé)人可以是總公司員工，也可以是其他人選。
- 經(jīng)營范圍： 分公司的經(jīng)營范圍不得超過總公司的經(jīng)營范圍。需要在申請時明確列出。
二、 所需材料清單（核心材料）
設(shè)立分公司主要是在上海市市場監(jiān)督管理局（或其授權(quán)的各區(qū)市場監(jiān)督管理局）辦理分公司設(shè)立登記。目前普遍采用 全程電子化（網(wǎng)上申報） 的方式辦理，但部分情況或后續(xù)步驟可能需要線下提交原件核對或領(lǐng)取執(zhí)照。
核心材料包括：
《分公司登記（備案）申請書》：
- 需要總公司法定代表人簽署并加蓋總公司公章。
- 內(nèi)容需包含分公司名稱、注冊地址、負(fù)責(zé)人、經(jīng)營范圍等信息。
總公司主體資格證明：
- 總公司的《營業(yè)執(zhí)照》副本復(fù)印件（加蓋總公司公章）。這是最重要的文件之一，證明總公司的合法存續(xù)狀態(tài)。
- 復(fù)印件需清晰，信息完整。
總公司章程復(fù)印件：
- 提供總公司最新的、經(jīng)登記機關(guān)備案的公司章程復(fù)印件（加蓋總公司公章）。
分公司負(fù)責(zé)人的任職文件及身份證明：
- 任職文件： 總公司出具的任命分公司負(fù)責(zé)人的文件（如股東會決議、董事會決議或總公司蓋章的任命書）。
- 身份證明： 分公司負(fù)責(zé)人的身份證原件正反面清晰復(fù)印件（需本人簽字確認(rèn)）。如果負(fù)責(zé)人是外國人，則需提供護(hù)照復(fù)印件及翻譯件（可能需要公證認(rèn)證）。
分公司注冊地址證明文件：
- 這是另一個關(guān)鍵且易出問題的環(huán)節(jié)。上海要求較為嚴(yán)格。
- 自有房產(chǎn)： 提供不動產(chǎn)權(quán)證書（房產(chǎn)證）復(fù)印件（加蓋總公司公章）。
- 租賃房產(chǎn)：
- 提供租賃協(xié)議原件（需在有效期內(nèi)）或復(fù)印件（加蓋總公司公章）。
- 提供出租方的不動產(chǎn)權(quán)證書（房產(chǎn)證）復(fù)印件（需出租方簽字或蓋章確認(rèn)）。如果出租方是公司，需加蓋出租方公章；如果是個人，需房東簽字。
- 部分區(qū)域可能還需要《房屋租賃備案通知書》（具體看各區(qū)要求）。
- 無償使用： 如無償使用他人房產(chǎn)，需提供無償使用證明、不動產(chǎn)權(quán)證書復(fù)印件（產(chǎn)權(quán)人簽字/蓋章）及產(chǎn)權(quán)人身份證明復(fù)印件。
- 集中登記地/虛擬地址： 如果使用此類地址，需提供與托管機構(gòu)簽訂的協(xié)議及托管機構(gòu)出具的證明文件（需確認(rèn)該地址符合上海規(guī)定并可用于分公司注冊）。
法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立分公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件：
- 如果分公司的經(jīng)營范圍涉及前置審批項目（如食品經(jīng)營許可、醫(yī)療器械經(jīng)營許可、危險化學(xué)品經(jīng)營許可等），需先取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件或許可證，并在設(shè)立登記時提交其復(fù)印件（加蓋總公司公章）。
總公司法定代表人簽署并加蓋公章的《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件：
- 如果辦理人不是總公司法定代表人本人，則需要提供此授權(quán)書，明確委托事項、權(quán)限和期限，并由被委托人簽字。
- 提供被委托人的身份證復(fù)印件（本人簽字）。
三、 重要流程與后續(xù)事項
- 名稱自主申報： 在正式申請設(shè)立前，通常需要通過上海市市場監(jiān)督管理局的網(wǎng)上系統(tǒng)進(jìn)行分公司名稱自主申報，取得《企業(yè)名稱自主申報告知承諾書》或預(yù)核準(zhǔn)號（具體流程以最新系統(tǒng)要求為準(zhǔn)）。
- 網(wǎng)上填報與簽名： 登錄“上海市一網(wǎng)通辦”平臺或上海市市場監(jiān)督管理局官網(wǎng)的企業(yè)登記全程電子化系統(tǒng)，按要求在線填寫分公司設(shè)立信息，上傳所需材料的電子版（掃描件或照片）。總公司法定代表人、分公司負(fù)責(zé)人、委托代理人等需按要求完成在線電子簽名（或使用銀行U盾、eID等方式簽名）。
- 審核與領(lǐng)照： 市場監(jiān)督管理部門對提交的材料進(jìn)行審核。審核通過后，可以選擇郵寄或到指定窗口領(lǐng)取分公司的《營業(yè)執(zhí)照》正、副本。
- 刻制印章： 領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，需盡快到公安機關(guān)指定刻章點刻制分公司公章、財務(wù)章、發(fā)票章、負(fù)責(zé)人章等印章（需帶營業(yè)執(zhí)照副本原件、法定代表人身份證復(fù)印件、經(jīng)辦人身份證原件等）。
- 銀行開戶： 憑分公司營業(yè)執(zhí)照正副本、印章、負(fù)責(zé)人身份證等材料，到銀行開設(shè)分公司銀行基本存款賬戶。
- 稅務(wù)登記（信息確認(rèn)）： 目前稅務(wù)登記已與工商登記整合，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，相關(guān)信息會同步至稅務(wù)系統(tǒng)。但分公司仍需在經(jīng)營前，向注冊地所屬的上海稅務(wù)機關(guān)辦理“新辦納稅人套餐”或進(jìn)行信息補錄、稅種核定、申領(lǐng)發(fā)票等（可通過電子稅務(wù)局或現(xiàn)場辦理）。
- 社保/公積金開戶： 如果分公司需要雇傭員工，則需要在上海開設(shè)社保賬戶和公積金賬戶，為員工繳納社保和公積金。
- 跨地區(qū)經(jīng)營匯總納稅備案（重要）： 這是外地公司在上海設(shè)立分公司后非常關(guān)鍵的一步。分公司作為非獨立核算的分支機構(gòu)，其企業(yè)所得稅通常需要匯總到總公司繳納�？偣拘枰谄髽I(yè)所得稅匯算清繳前，向總公司主管稅務(wù)機關(guān)辦理匯總納稅分支機構(gòu)信息備案；同時，上海分公司也需要向其主管稅務(wù)機關(guān)進(jìn)行備案。具體要求和流程需咨詢雙方稅務(wù)機關(guān)。
總結(jié)與建議
- 核心： 確�？偣竞戏ㄓ行�、提供真實有效的注冊地址證明、負(fù)責(zé)人身份證明清晰、總公司公章加蓋清晰完整。
- 地址是關(guān)鍵： 上海的注冊地址要求嚴(yán)格，務(wù)必提前確認(rèn)地址是否符合規(guī)定并能提供合規(guī)證明文件。
- 全程電子化： 充分利用上海市“一網(wǎng)通辦”平臺進(jìn)行在線辦理，高效便捷。
- 經(jīng)營范圍： 務(wù)必確認(rèn)分公司經(jīng)營范圍在總公司經(jīng)營范圍內(nèi)，涉及許可的提前辦理。
- 稅務(wù)備案： 企業(yè)所得稅匯總納稅備案是法定義務(wù)，務(wù)必按時辦理，避免稅務(wù)風(fēng)險。
- 咨詢專業(yè)人士： 如果對流程、材料或政策不熟悉，建議咨詢專業(yè)的工商注冊代理機構(gòu)、律師事務(wù)所或會計師事務(wù)所，他們可以提供更具體、更本地化的指導(dǎo)和代辦服務(wù)，避免因材料不全或不符合要求而反復(fù)跑腿。
- 關(guān)注政策變化： 注冊政策和要求可能會調(diào)整，辦理前最好通過上海市市場監(jiān)督管理局官網(wǎng)或“一網(wǎng)通辦”平臺查詢最新的辦事指南。
通過滿足以上條件并準(zhǔn)備好完整的材料，外地公司就可以順利完成在上海設(shè)立分公司的登記注冊程序。
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