設(shè)立有限合伙企業(yè)需滿足以下法定條件，主要依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及相關(guān)規(guī)定：

一、主體條件

1. 合伙人數(shù)量

   • 至少2名合伙人（無上限），且必須包含：

     • 至少1名普通合伙人（GP）：承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
     • 至少1名有限合伙人（LP）：以認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。
   • 普通合伙人可為自然人、法人或其他組織；有限合伙人無此限制。
   • 國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司等 不得擔(dān)任普通合伙人（《合伙企業(yè)法》第3條）。

2. 合伙人資格

   • 自然人合伙人需具備完全民事行為能力。
   • 法律禁止從事營利性活動的主體（如公務(wù)員）不得成為合伙人。

二、書面合伙協(xié)議

• 必須簽訂書面合伙協(xié)議，由全體合伙人協(xié)商一致并簽名/蓋章。
• 協(xié)議必備條款：

  • 合伙目的、經(jīng)營范圍、名稱和住所。
  • 合伙人姓名/名稱、住所。
  • 出資方式、數(shù)額和繳付期限。
  • 利潤分配與虧損分擔(dān)機制。
  • 合伙事務(wù)執(zhí)行（明確GP執(zhí)行權(quán)）。
  • 入伙與退伙程序。
  • 解散與清算規(guī)則。

三、出資要求

1. 出資方式

   • 普通合伙人：可用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資，允許勞務(wù)出資（需評估）。
   • 有限合伙人：不得以勞務(wù)出資（《合伙企業(yè)法》第64條）。
2. 認(rèn)繳制：無最低注冊資本限制，但需在合伙協(xié)議中載明出資額和繳付期限。

四、企業(yè)名稱與經(jīng)營場所

1. 名稱規(guī)范

   • 名稱中須標(biāo)明 “有限合伙” 字樣（如“XX投資有限合伙”）。
   • 不得使用“公司”字樣，避免與公司混淆。
2. 固定經(jīng)營場所

   • 需提供主要辦事機構(gòu)所在地的合法使用證明（如租賃合同、產(chǎn)權(quán)證）。

五、其他法定條件

1. 經(jīng)營范圍合法：不得從事法律、行政法規(guī)禁止的項目。
2. 登記程序合規(guī)：向市場監(jiān)管部門（工商局） 提交設(shè)立申請，材料包括：

   • 設(shè)立登記申請書
   • 合伙協(xié)議
   • 合伙人身份證明
   • 出資確認(rèn)書
   • 經(jīng)營場所證明
   • 其他審批文件（如涉及前置許可）。

注意事項

1. 責(zé)任區(qū)分

   • 普通合伙人：對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
   • 有限合伙人：僅以認(rèn)繳出資額擔(dān)責(zé)，但若參與合伙事務(wù)執(zhí)行，可能喪失有限責(zé)任保護。
2. 稅務(wù)特點

   • 穿透征稅：合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅，由合伙人按所得性質(zhì)繳納個稅或企業(yè)所得稅。
3. 特殊行業(yè)要求

   • 若從事金融、私募基金等業(yè)務(wù)，需額外取得金融監(jiān)管部門許可（如基金業(yè)協(xié)會備案）。

常見應(yīng)用場景

有限合伙企業(yè)常用于：

• 私募股權(quán)基金（PE/VC）：GP管理基金，LP提供資金。
• 員工持股平臺：公司高管或員工作為LP，GP由創(chuàng)始人或管理公司擔(dān)任。
• 家族財富管理：隔離資產(chǎn)風(fēng)險，實現(xiàn)稅務(wù)優(yōu)化。

提示：設(shè)立前建議咨詢玖邀開業(yè)代理機構(gòu)，確保合伙協(xié)議設(shè)計合理（如決策機制、退出條款），并完成稅務(wù)登記、銀行開戶等后續(xù)步驟。