關于有限合伙企業(yè)中“股權”能否質押的問題，需要明確幾個關鍵點并分情況說明： 核心結論：有限合伙企業(yè)的“財產(chǎn)份額”可以質押，但需遵守特定法律程序和限制。 （嚴格來說，合伙企業(yè)中的權益稱為“財產(chǎn)份額”或“合伙份額”，而非“股權”，“股權”通常指公司制企業(yè)中的股東權利。）
以下是詳細分析和操作要點： 1. 法律依據(jù)： 《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第25條： “合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任�！� （這條主要適用于普通合伙人或涉及普通合伙人的情況） 《中華人民共和國民法典》第440條： 規(guī)定可以轉讓的基金份額、股權可以出質。 《中華人民共和國民法典》第443條： “以基金份額、股權出質的，質權自辦理出質登記時設立…以其他股權出質的，質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立�！� （這里的“其他股權”通常被理解為包括合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額） 《工商行政管理機關股權出質登記辦法》第2條： 明確規(guī)定“本辦法所稱股權是指有限責任公司和股份有限公司股東的股權，以及公司股東的股權�！� （該辦法主要針對公司制企業(yè)，并未直接明確包含合伙企業(yè)份額。實踐中，合伙企業(yè)份額質押登記的操作因地而異，需具體咨詢當?shù)厥袌霰O(jiān)督管理局） 2. 質押標的：財產(chǎn)份額 有限合伙企業(yè)中，合伙人（無論是普通合伙人還是有限合伙人）擁有的是一種財產(chǎn)份額，代表著其在合伙企業(yè)中享有的收益分配權、剩余財產(chǎn)分配權等財產(chǎn)性權利。 質押的標的物正是這種可以轉讓的財產(chǎn)份額及其對應的財產(chǎn)性權益。 3. 質押的核心限制：其他合伙人的同意 普通合伙人 (GP) 的份額質押： 根據(jù)《合伙企業(yè)法》第25條，普通合伙人以其財產(chǎn)份額出質，必須經(jīng)其他合伙人（所有其他GP和LP）一致同意。未經(jīng)一致同意，質押行為無效。 有限合伙人 (LP) 的份額質押： 《合伙企業(yè)法》對有限合伙人份額出質有專門規(guī)定： 《合伙企業(yè)法》第72條： “有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外�！� 這意味著： 默認規(guī)則： 有限合伙人可以自由質押其財產(chǎn)份額，無需其他合伙人同意。 例外： 合伙協(xié)議可以對此作出限制性約定。例如，合伙協(xié)議可以規(guī)定LP質押份額需要經(jīng)過GP同意、合伙人會議同意或其他程序。因此，LP在質押前必須仔細查閱合伙協(xié)議的具體條款。 總結關鍵區(qū)別： GP質押： 法定要求必須全體合伙人一致同意（除非合伙協(xié)議有更寬松的約定？但第25條是強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能降低要求）。 LP質押： 法定默認可以自由質押，但合伙協(xié)議可以設定限制（如要求同意）。 4. 質押的設立：登記生效 根據(jù)《民法典》第443條，以股權（廣義理解，包含合伙企業(yè)財產(chǎn)份額）出質的，質權自辦理出質登記時設立。 登記機關： 主要是在企業(yè)注冊地的市場監(jiān)督管理局（原工商行政管理局） 辦理股權（財產(chǎn)份額）出質登記。這是質權生效的關鍵步驟，也是對抗第三人的公示要件。 登記材料： 通常需要提供質押合同、合伙人名冊、合伙協(xié)議（可能需包含同意質押的條款或決議）、身份證明文件等。具體要求需咨詢當?shù)氐怯洐C關。 5. 質押的后果： 質權人權利： 如果債務人（出質合伙人）到期不履行債務，質權人有權就質押的財產(chǎn)份額折價、拍賣或變賣所得的價款優(yōu)先受償。 對合伙企業(yè)的影響： 質押本身通常不會改變合伙人在合伙企業(yè)內部的表決權、執(zhí)行事務權（對GP而言）等身份性權利。這些權利一般仍由出質人（合伙人）行使。只有當質權實現(xiàn)（即份額被處置）時，才會導致合伙人變更（份額被轉讓給新的人），進而可能影響合伙企業(yè)的治理結構。 財產(chǎn)份額的轉讓限制： 即使財產(chǎn)份額被質押，其在轉讓時仍需遵守《合伙企業(yè)法》和合伙協(xié)議關于財產(chǎn)份額轉讓的規(guī)定（例如，向合伙人以外的人轉讓通常需要其他合伙人同意，其他合伙人有優(yōu)先購買權等）。質權實現(xiàn)時的處置也必須符合這些規(guī)定。 總結與操作建議： 1. 明確標的： 質押的是“財產(chǎn)份額”而非嚴格法律意義上的“股權”。 2. 區(qū)分合伙人身份： 普通合伙人 (GP) 質押： 必須取得全體合伙人一致書面同意。這是法律強制要求，否則質押無效。務必在質押前獲得該同意并留存證據(jù)（如合伙人決議）。 有限合伙人 (LP) 質押： 首先查閱合伙協(xié)議。如果合伙協(xié)議無限制性規(guī)定，則可以自由質押。如果合伙協(xié)議有規(guī)定（如需GP同意、合伙人會議同意），則必須滿足該規(guī)定。 3. 簽訂書面質押合同： 明確約定質押的份額、擔保的主債權、權利義務等。 4. 辦理出質登記： 必須前往合伙企業(yè)注冊地的市場監(jiān)督管理局辦理財產(chǎn)份額出質登記。這是質權生效的唯一途徑。提前咨詢當?shù)氐怯洐C關所需的具體材料和流程。 5. 注意合伙協(xié)議： 無論是GP還是LP質押，合伙協(xié)議都是至關重要的文件，可能包含比法律規(guī)定更細致或更嚴格的程序要求（尤其對LP質押的限制），必須嚴格遵守。 6. 考慮稅務影響： 財產(chǎn)份額的質押和未來可能的處置可能涉及稅務問題（如所得稅），建議咨詢稅務專業(yè)人士。 因此，答案是：有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額可以質押，但必須嚴格遵循《合伙企業(yè)法》（特別是關于同意要求的規(guī)定）、《民法典》關于質權設立的規(guī)定（登記生效），以及合伙協(xié)議的約定（尤其是對LP質押的限制）。GP質押必須全體一致同意，LP質押則需看合伙協(xié)議有無限制。辦理工商登記是質權設立的關鍵步驟。 |
