有限合伙企業(yè)的設(shè)立需滿足以下法定條件，依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及相關(guān)規(guī)定整理如下： 一、合伙人要求 1. 人數(shù)范圍：2人以上、50人以下（至少包含1名普通合伙人+1名有限合伙人）。 2. 主體資格： - 普通合伙人（GP）：承擔(dān)無限連帶責(zé)任，可以是自然人、法人或其他組織。 注：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司及公益性事業(yè)單位等不得擔(dān)任普通合伙人。* - 有限合伙人（LP）：以認繳出資額為限擔(dān)責(zé)，無身份限制。 二、書面合伙協(xié)議 - 必備性：全體合伙人簽署的書面合伙協(xié)議是設(shè)立基礎(chǔ)。 - 核心條款： 需載明利潤分配、虧損分擔(dān)、權(quán)利義務(wù)、入伙退伙、解散清算等事項（《合伙企業(yè)法》第十八條）。 三、出資要求 1. 認繳制：無最低注冊資本限制，出資方式靈活（貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等均可）。 2. 實繳義務(wù)：按協(xié)議約定履行出資義務(wù)（有限合伙人未按期出資可能喪失有限責(zé)任保護）。
四、企業(yè)名稱 - 名稱規(guī)范：必須標(biāo)明“有限合伙”字樣（如“××投資有限合伙企業(yè)”），不得使用“公司”稱謂。 五、經(jīng)營場所 - 需提供固定生產(chǎn)經(jīng)營場所的證明文件（如租賃合同或產(chǎn)權(quán)證明）。 六、法律禁止情形 - 不得以 有限合伙人勞務(wù)出資（普通合伙人可勞務(wù)出資）。 - 經(jīng)營范圍排除法律、行政法規(guī)禁止的項目。 實務(wù)操作流程 1. 名稱核準：向市場監(jiān)管部門申請預(yù)核名。 2. 提交材料： - 設(shè)立登記申請書 - 合伙協(xié)議 - 合伙人身份證明/主體資格文件 - 出資確認書 - 經(jīng)營場所證明 3. 領(lǐng)取執(zhí)照：材料審核通過后頒發(fā)《營業(yè)執(zhí)照》。 4. 備案刻章：刻制印章并完成稅務(wù)、銀行賬戶等備案。 關(guān)鍵風(fēng)險提示 - 控制權(quán)設(shè)計：普通合伙人（GP）執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人（LP）不得參與管理，否則可能喪失有限責(zé)任保護。 - 稅務(wù)穿透：企業(yè)所得稅由合伙人各自繳納（避免雙重征稅），但需合規(guī)申報。 依據(jù)法規(guī)： 《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（2006年修訂）第2條、第14條、第61-65條； 《市場主體登記管理條例》及實施細則。 |
