“一人有限責任公司”（簡稱“一人公司”）是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。 它是《中華人民共和國公司法》所認可的一種特殊的有限責任公司形式。簡單來說，就是整個公司只有一個老板（無論是個人還是另一個公司）。
以下是理解一人有限責任公司的關鍵點： 1. 核心特征： 股東唯一性： 這是最核心的特征。公司只有一個股東，這個股東可以是： 一個自然人： 比如張三自己出資成立一家公司。 一個法人： 比如某個母公司（A公司）獨資設立一家全資子公司（B公司）。 承擔有限責任： 和普通的有限責任公司一樣，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔有限責任。這意味著，通常情況下，股東的個人財產（或法人股東的其他財產）與公司的財產是分離的，公司債務不會牽連到股東的個人（或母公司其他）財產。這是與個體工商戶、個人獨資企業(yè)（承擔無限責任）的根本區(qū)別。 獨立的法人資格： 一人公司具有獨立的法人資格，擁有獨立的財產，能夠以自己的名義獨立進行民事活動、承擔民事責任。 2. 設立和組織機構： 最低注冊資本： 現(xiàn)行《公司法》取消了最低注冊資本的限制（除非法律、行政法規(guī)或國務院決定另有規(guī)定），實行認繳制。但股東仍需在公司章程中承諾其認繳的出資額和出資時間。 公司章程： 必須制定公司章程，由唯一股東制定。 組織機構相對簡化： 由于只有一個股東，其組織結構比普通有限公司簡單： 不設股東會（因為只有一個股東）。 股東可以自己擔任執(zhí)行董事（或設立董事會）和經理。 可以設一至二名監(jiān)事，或者不設監(jiān)事會。如果股東是自然人，且公司規(guī)模小，可以不設監(jiān)事（但需在章程中明確）。如果股東是法人，通常需要設監(jiān)事或監(jiān)事會。 唯一股東行使股東會職權： 本應由股東會作出的決議，由該唯一股東書面作出并簽字后置備于公司。 3. 特殊規(guī)定與風險防范（重要�。� “法人格否認”風險（刺破公司面紗）： 這是對一人公司最重要的特殊規(guī)定（《公司法》第63條）。如果一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產，就需要對公司債務承擔連帶責任。 這意味著法律對一人公司股東財產與公司財產分離的要求更高。 股東必須建立清晰、規(guī)范的財務制度，嚴格區(qū)分個人（或母公司）賬戶與公司賬戶，避免資金混同、業(yè)務混同、人員混同等。 股東需要承擔舉證責任，證明自己的財產和公司財產是獨立的（例如，提供完整的、經審計的財務會計報告）。 登記公示： 一人公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。 禁止再設一人公司： 一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。 并且，該一人有限責任公司不能再投資設立新的一人有限責任公司。這個限制只針對自然人股東設立的一人公司，法人股東設立的一人公司（全資子公司）則不受此限制，它可以再設立全資孫公司。 4. 與個體工商戶/個人獨資企業(yè)的區(qū)別： 責任承擔： 一人公司的股東承擔有限責任；個體工商戶業(yè)主和個人獨資企業(yè)的投資人承擔無限（連帶）責任。 法律地位： 一人公司是法人；個體工商戶和個人獨資企業(yè)不是法人。 稅收： 一人公司繳納企業(yè)所得稅（股東分紅可能還需繳納個人所得稅）；個體工商戶和個人獨資企業(yè)繳納個人所得稅（經營所得）。 治理結構： 一人公司有法定的治理結構要求（盡管簡化）；個體工商戶和個人獨資企業(yè)治理更自由靈活。 5. 與普通有限責任公司（兩個以上股東）的區(qū)別： 股東人數(shù)： 一人公司只有一個股東；普通有限公司需2-50個股東。 股東會： 一人公司不設股東會；普通有限公司需設股東會。 法人格否認舉證責任： 在發(fā)生財產混同爭議時，一人公司的股東需自證清白（證明財產獨立）；普通有限公司中，通常由債權人舉證證明股東濫用公司法人獨立地位。 再投資限制： 自然人設立的一人公司有再投資設立一人公司的限制；普通有限公司無此限制。 總結來說： 一人有限責任公司是法律允許的、由一個老板（個人或公司）完全擁有的公司形式。它最大的優(yōu)勢是股東享有有限責任保護，同時決策高效、權責集中。但最大的風險在于，如果老板不能嚴格區(qū)分個人（或母公司）財產和公司財產，就很可能要對公司債務承擔連帶責任。因此，選擇設立一人公司，必須高度重視財務規(guī)范和審計要求，確保公司財產的獨立性。 舉例： 張三自己出資10萬元，注冊成立“張三科技有限公司（自然人獨資）”—— 這是自然人投資的一人公司。 “騰訊控股有限公司”全資出資成立“騰訊科技（深圳）有限公司”—— 這是法人投資的一人公司（全資子公司）。 |
