“特殊性稅務處理”是中國稅法中的一個重要概念，主要規(guī)定在《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》等文件中。它指的是在企業(yè)發(fā)生符合特定條件的重組交易（如合并、分立、股權收購、資產(chǎn)收購、債務重組等）時，稅法允許對交易中涉及的資產(chǎn)轉讓所得或損失暫不確認，從而實現(xiàn)遞延納稅效果的一種特殊稅收處理方式。 核心特征：遞延納稅 與“一般性稅務處理”（即按公允價值確認轉讓所得/損失并立即納稅）不同，特殊性稅務處理的核心在于“遞延納稅”。它并非免稅，而是將納稅義務推遲到未來處置相關資產(chǎn)或權益時再實現(xiàn)。 為什么要有特殊性稅務處理？ 主要目的是為了消除稅收對企業(yè)正常重組活動的阻礙，促進資源優(yōu)化配置和產(chǎn)業(yè)結構調整： 1. 避免即時巨額稅負： 重組交易往往涉及大額資產(chǎn)轉讓，如果按公允價值確認所得立即征稅，企業(yè)可能需要支付巨額現(xiàn)金稅款，這可能導致重組因稅負過重而無法進行。 2. 保持經(jīng)營的連續(xù)性： 允許企業(yè)將稅收基礎延續(xù)下去，避免因重組中斷經(jīng)營連續(xù)性。 3. 鼓勵經(jīng)濟結構調整： 為符合國家產(chǎn)業(yè)政策導向、具有合理商業(yè)目的的重組提供稅收支持。
適用特殊性稅務處理的關鍵條件（必須同時滿足）： 稅法對適用特殊性稅務處理設定了嚴格的條件，主要包括： 1. 具有合理的商業(yè)目的： 重組交易的主要目的不能是避稅（如減少、免除或者推遲繳納稅款）。交易應具有實質性的經(jīng)濟或經(jīng)營理由。 2. 資產(chǎn)或股權比例要求： 股權收購： 收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的50%。 資產(chǎn)收購： 受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50%。 3. 經(jīng)營連續(xù)性要求： 重組交易完成后，在連續(xù)12個月內： 重組中取得股權支付的原主要股東（轉讓方），不得轉讓所取得的股權。 被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)，其原有實質性經(jīng)營活動應保持連續(xù)。 重組交易各方在重組后連續(xù)12個月內，不得改變重組資產(chǎn)原來的實質性經(jīng)營活動。 4. 股權支付比例要求： 重組交易對價中涉及股權支付金額（包括本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權、股份）不得低于交易支付總額的85%。現(xiàn)金支付部分通常不能超過15%。 5. 權益連續(xù)性要求（主要針對被收購方/轉讓方的股東）： 企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東（轉讓方），在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。 主要類型和基本處理原則： 1. 企業(yè)合并： 被合并企業(yè)及其股東不按清算進行所得稅處理。 被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼。 被合并企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎： 按其在被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定。 合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎： 按被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定。 被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權的計稅基礎：按其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定（替代原股權）。 2. 企業(yè)分立： 被分立企業(yè)及其股東不按清算進行所得稅處理。 被分立企業(yè)分立前的相關所得稅事項由分立企業(yè)承繼。 被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應的所得稅事項： 由接受資產(chǎn)的分立企業(yè)承繼。 被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額： 可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由接受分立資產(chǎn)的分立企業(yè)繼續(xù)彌補。 被分立企業(yè)股東取得分立企業(yè)股權的計稅基礎： 根據(jù)情況，可以選擇“放棄舊股”或“部分放棄舊股”的方式確定。 3. 股權收購/資產(chǎn)收購： 被收購方（轉讓方）： 取得收購方股權的計稅基礎，以其轉讓的被收購股權或資產(chǎn)的原有計稅基礎確定。 暫不確認被收購股權或資產(chǎn)的轉讓所得或損失。 收購方（受讓方）： 取得被收購股權或資產(chǎn)的計稅基礎，以被收購股權或資產(chǎn)的原有計稅基礎確定。 4. 債務重組： 在滿足特定條件下（如債務人發(fā)生財務困難、債權人作出讓步），債務人確認的債務重組所得可以分5個納稅年度均勻計入應納稅所得額（遞延納稅）。 重要程序：備案而非審批 企業(yè)發(fā)生符合特殊性稅務處理條件的重組，需要在進行企業(yè)所得稅年度匯算清繳時，向主管稅務機關提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各項條件。稅務機關實行備案管理，而非審批。如果未按規(guī)定備案，將不得按特殊性稅務處理。 總結： 特殊性稅務處理是一種在符合嚴格條件下（合理商業(yè)目的、達到特定比例、保持經(jīng)營和權益連續(xù)性、高比例股權支付），允許企業(yè)在重組交易中暫不確認資產(chǎn)轉讓所得/損失，從而實現(xiàn)遞延納稅的稅收政策。它旨在支持具有合理商業(yè)目的的企業(yè)重組，減輕重組過程中的即時稅負壓力，促進資源有效流動和經(jīng)濟健康發(fā)展。企業(yè)在適用時必須嚴格對照條件并履行備案程序。 |
