注冊資本是什么意思

實繳注冊資本和認繳注冊資本區(qū)分

簡單來說，實繳就是你實際出資，真金白銀到自己的公司賬戶。

而認繳就是認籌一些資金說自己公司注冊資本是多少，不需要實際出資。

認繳登記制出臺之后，理論上說，你愿意寫多少出資都可以，因此，我國隨之出現了很多“一元公司”或“億元公司”，為市場監(jiān)管乃至司法實踐提出了新問題。

一、股東是否可以任性而為，隨便注冊幾個億，“現在注冊資本又不需要到位，我多注冊點有什么不可以”。

天下沒有這么便宜的事，股東想要隨便注冊高額注冊資本的公司或將出資期限設定為無限長以規(guī)避出資責任是要付出代價的！

（一）注冊資本過高的法律責任

《公司法》第三條第二款規(guī)定：“有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任”，也就是說，股東的有限責任的范圍是認繳出資額，股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額，若股東未按時實繳或者實繳后又抽逃出資的，需要承擔對內和對外的兩方面的法律責任：

對內責任：

對內責任是指該股東對于公司或其他股東的責任，主要包括三個方面：

①股東違反出資義務的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

②股東違反出資義務的，其他股東可以在其欠繳范圍內對其表決權、分紅權作出一定限制。

③股東嚴重違反出資義務，且經催告后仍不改正的，公司可以作出股東會決議將其除名，剝奪其股東資格。

對外責任：

對外責任主要是指對于公司債權人的責任。股東違反出資義務，導致債權人利益得不到保障，股東需要對公司的債務承擔連帶責任：

若股東拒不按時繳納出資或者抽逃出資的，需要在違反出資義務的范圍內對公司的債務承擔補充責任。而且，在訴訟過程中，未履行出資義務的股東有較大可能被公司債權人列為共同被告，或在執(zhí)行階段列為共同被執(zhí)行人。

（二）將出資期限設定為無限長的法律責任

有的人以為：我可以將出資年限設定在30年后、50年后，就算出資年限馬上就要到期了，再往后推個20年嘛，不著急不著急。

但這樣，無疑損害債權人的利益，我國法律明確有股東的出資加速到期的相關規(guī)定：

《企業(yè)破產法》第35條

該條規(guī)定：“人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制�！�

最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）（2014修正）第22條第1款

該款規(guī)定：“公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資�！�

《全國法院民商事審判工作會議紀要》第6條

該條規(guī)定：在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。債權人以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財產可供執(zhí)行，已具備破產原因，但不申請破產的；

（2）在公司債務產生后，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的。

在司法實踐中，我國法院會依據上述條文在某些情況下支持公司債權人的訴求，要求股東出資義務的加速到期，例如：1、公司未注明股東出資時間的；2、在債務形成之后推遲出資時間的；3、企業(yè)已經停止經營的等等。

對此，不少學者認為，應對于股東提前履行出資義務的條件進行細化和規(guī)范，對于違背誠信原則、惡意注冊、惡意轉讓股權等行為允許債權人通過該制度維護其正當權益。

因此，雖然可以認繳幾個億，但其中的風險可想而知，若不具備繳納能力，則可能面臨被公司、其他股東，乃至于債權人追償的風險。同時，過高的注冊資本也可能對公司股權轉讓或融資構成障礙，成為掣肘企業(yè)發(fā)展的絆腳石。

二、空手套白狼，“那我就注冊一元錢，這樣就能規(guī)避風險了吧”。

有人不愿意承擔過高風險，注冊資本就寫一元，即使沒有創(chuàng)業(yè)成功，損失也就一元錢，但這種做法依然是不可取的，我們從兩點簡單分析：

首先，如果公司的注冊資本顯著不足的，表明股東沒有從事公司經營的誠意，實質是惡意利用公司獨立人格和股東有限責任把投資風險轉嫁給債權人。這種情況下，股東很可能需要對公司債務承擔補充責任。

其次，在我國要想取得金融機構的貸款，要求公司有一定的自有資金，金融機構判定公司自有資金的一個標準就是看公司的注冊資金。注冊資金太少的公司，很難獲得金融機構的貸款。

綜上所述，創(chuàng)業(yè)者應當正確認識注冊資本認繳制度，理性選擇注冊資本的金額。根據自身企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃和資金總量從實際出發(fā)，結合公司所在行業(yè)的資質要求、稅務等各方面綜合考慮，過大或過小的注冊資本都不可取，盡可能的量力而行，在規(guī)避風險的同時，也為企業(yè)未來發(fā)展留下空間。

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