一、什么叫特殊普通合伙人 特殊普通合伙企業(yè)是指以專門知識和技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構，這些服務機構可以設立為特殊的普通合伙企業(yè)。例如律師事務所、會計師事務所、醫(yī)師事務所、設計師事務所、稅務師事務所等。特殊的普通合伙企業(yè)必須在其企業(yè)名稱中標明“特殊普通合伙”字樣，以區(qū)別于普通合伙企業(yè)。 一般的普通合伙企業(yè)中的普通合伙人對企業(yè)債務承擔無限連帶責任。特殊的普通合伙企業(yè)中的普通合伙人不一定承擔無限連帶責任，而是看此合伙人是否應對債務的形成承擔責任。如果應當，如違約，重大過失，那么需承擔無限連帶責任。如果不應當，那么僅以其在該企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔有限責任。 有限合伙人僅以其認繳的出資額承擔有限責任。 無限連帶責任，是指每個合伙人對于合伙債務都負有全部清償?shù)牧x務，而合伙的債權人也有權向合伙人中的任何一人或數(shù)人要求其清償債務的一部分或全部。 連帶責任是指兩個以上須承擔同一民事責任的人，權利人可以對任何一方提出承擔民事責任的請求。在向權利人承擔責任后，各責任人根據(jù)各自的具體情況再分擔責任。
二、特殊的普通合伙企業(yè)債務如何承擔 在特殊的普通合伙企業(yè)中，當一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中銀故意或重大過失造成合伙企業(yè)債務時，應當承擔無限責任或者無限連帶責任。其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或重大過失造成合伙企業(yè)債務以及其他債務，仍由全體合伙人承擔無限連帶責任。 1、無限責任，是指對某種債務負有連帶責任的人對債務人償付債務承擔的一種連帶性義務，連帶責任人有義務督促債務人償付債務，當債務人無力償付債務時，他有義務代其償付。 2、無限連帶責任，系指無限責任企業(yè)的投資人除承擔企業(yè)債務分到自己名下的份額外，還需對企業(yè)其他投資人名下的債務份額承擔的連帶性義務，即其他投資人無力償還其名下的債務份額時，自己有義務代其償還債務份額。 3、有限責任，指投資人僅以自己投入企業(yè)的資本對企業(yè)債務承擔清償責任，資不抵債的，其多余部分自然免除的責任形式。有限責任是大公司興起的重要因素。而合伙制和個人業(yè)主制的所有者一般情況下卻需要對債務負有無限的責任。 三、有限合伙人與普通合伙人在法律規(guī)定上的區(qū)別 1、對企業(yè)債務的責任承擔方面 根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任�？梢钥闯觯胀ê匣锶藢ζ髽I(yè)債務的承擔范圍要大于有限合伙人。 《合伙企業(yè)法》第二條 本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。 2、與本企業(yè)交易方面 根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易。因此，在關聯(lián)交易方面，法律允許有限合伙人與本企業(yè)進行交易。 3、在競業(yè)禁止方面 根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外�？梢钥闯�，法律允許有限合伙人從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務。 4、在財產(chǎn)份額出質方面 根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。而有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質。 5、在財產(chǎn)份額轉讓方面 根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意；而有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人。可以看出，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人“一致同意”，而有限合伙人轉讓時，僅需要按照規(guī)定進行“通知”。 6、在出資方面 根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資，也可以用勞務出資；而有限合伙人不得以勞務出資。 以上是玖邀開業(yè)網(wǎng)小編為您整理的關于什么叫特殊普通合伙人的內容，希望對您有所幫助。 |
